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01:59
隐名股东，是指处于特定原因，借用他人名义设立公司，在公司章程，股东名册等法律文件中并不显现其名字的投资人，对应的是显名股东。 显名股东实际上是隐名股东的代持人，显名股东在公司的权利实际效果都归于隐名股东。 因隐名股东为实际出资人，根据隐名股东与名义股东之间的协议，投资收益应当归隐名股东所有。 司法解释据此明确投资收益的归属，并强调名义股东以股东名册记载、公司登记机关登记为由否认隐名股东权益的，法院不予支持。 一方面为防范名义股东侵害隐名股东权益，另一方面考虑到公司稳定性及公司与股东利益，在为隐名股东“正名”的问题上，司法解释(三)采折中态度，规定满足一定条件隐名股东可以显名： 隐名股东应经公司其他股东(不包括名义股东在内)过半数同意，方可请求变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记。
02:22
收购与兼并、合并有许多相似之处，主要表现在： 1、基本动因相似。 要么为扩大企业市场占有率； 要么为扩大经营规模，实现规模经营； 要么为拓宽企业经营范围，实现分散经营或综合化经营。 总之，都是增强企业实力的外部扩张策略或途径。 2、二者都以企业产权为交易对象。 兼并与收购的区别在于： 1、在兼并中，被合并企业作为法人实体不复存在； 而在收购中，被收购企业可仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让。 2、兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者，是资产、债权、债务的一同转换； 而在收购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。 3、兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时，兼并后一般需调整其生产经营、重新组合其资产； 而收购一般发生在企业正常生产经营状态，产权流动比较平和。 由于在运作中它们的联系远远超过其区别，所以兼并、合并与收购常作为同义词一起使用，统称为“购并”或“并购”，泛指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。
02:18
我国公司的形式主要是两种有限责任公司和股份有限公司，这对不同类型的公司，法律中规定的设立条件不一样。 如果设立公司的时候不满足《公司法》中规定的条件，那自然就无法顺利设立。 就设立有限责任公司而言，需要以下这些条件： (1)股东符合法定人数。 法定人数是指法定资格和所限人数两重含义。 法定资格是指国家法律、法规和政策规定的可以作为股东的资格。 (2)股东出资达到法定资本的最低限额。 公司必须有充足的资金才能正常运营。 股东没有出资，公司就不可能设立。 (3)股东共同制定章程。 公司章程由全体出资者在自愿协商的基础上制定，经全体出资者同意，股东应当在公司章程上签名、盖章。 (4)有公司名称、建立符合有限责任公司要求的组织机构。 设立有限责任公司，除其名称应符合企业法人名称的一般性规定外，还必须在公司名称中标明“有限责任公司”或“有限公司”。 建立符合有限责任公司要求的组织机构，是指有限责任公司组织机构的组成、产生、职权等符合《公司法》规定的要求。 公司的组织机构一般是指股东会、董事会、监事会、经理或股东会、执行董事、一至二名监事、经理。 (5)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
02:38
有限责任公司和股份公司的区别是： (一)股权表现形式差异，有限责任公司里，权益总额不作等额划分，股东的股权是通过所认缴的出资额比例来表示，股东表决和偿债时以其认缴的出资额比例享有权利和承担责任； 而股份公司的全部资本分为数额较小、每一股金额相等股份，股东的表决权按认缴的出资额计算，每股有一票表决权。 (二)股东人数限制，有限责任公司的股东不得多于50人，保护了公司的封闭性； 股份有限公司必须有2-200发起人，股东人数无限制，上市公司拥有上百万人的股民都是公司股东。 (三)设立方式及流程差异，有限责任公司只能由发起人集资，不能向社会公开募集资金，也不能发行股票，不能上市； 股份公司除了可以使用有限责任公司的设立方式外，还可以向社会公开筹集资金并上市融资，但设立流程比较复杂。 (四)组织机构设置规范化程度不同，股份有限公司要求较高，必须设立董监事会，监事会，定期召开股东大会； 有限责任公司比较简单、灵活，可以通过章程约定组织机构，可以只设董事、监事各一名，不设监事会、董事会。 (五)股权转让方面差异，有限责任公司，股东之间可以相互转让出资额； 而股份有限公司有更多限制。 《公司法》第一百三十八条： 股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。
02:15
公司设立协议与公司章程的目标是一致的，都是为了设立公司。 两者在内容上也常有类同或相通之处，例如都约定公司名称、注册资本、经营范围、股东出资与比例、出资形式等等。 但是，两者在法律性质和功能上，还是有着巨大的差别： (一)公司章程是公司必备文件，而公司设立协议则是任意性文件。 公司章程是我国公司法强制要求的公司必备文件。 没有公司章程，公司就不能成立。 而除了外商投资企业要求有合同以及股份有限公司要求有发起人协议外，我国《公司法》并没有要求公司必须具有设立协议。 (二)公司设立协议与公司章程的效力范围不同。 根据《公司法》的规定，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。 也就是说，公司章程的作用范围包括股东、公司以及公司内部组织机构与人员。 而公司设立协议仅仅是股东之间的任意性合同，需遵守合同相对性的原则，其作用范围仅限于签约的主体之间。 (三)公司设立协议与公司章程的效力期限不同。 公司设立协议主要是在公司设立期间发生法律效力，所调整的是公司设立过程中的法律关系与法律行为。
02:26
公司设立的方式基本为两种，发起设立和募集设立。 一、发起设立： 又称“同时设立”、“单纯设立”等，是指公司的全部股份或首期发行的股份由发起人自行认购而设立公司的方式。 1、有限责任公司只能采取发起设立的方式，由全体股东出资设立。 2、股份公司也可以采用发起设立的方式。 3、我国法律规定，股份有限公司可采取发起设立的方式，也可以采取募集设立的方式。 4、发起设立在程序上较为简便。 二、募集设立： 又称“渐次设立”或“复杂设立”，是指发起人只认购公司股份或首期发行股份的一部分，其余部分对外募集而设立公司的方式。 1、募集设立既可以是通过向社会公开发行股票的方式设立，也可以是不发行股票而只向特定对象募集而设立。 2、只有股份有限公司可以进行募集设立，有限责任公司不可以进行募集设立。 3、募集设立时，发起人认购的股份在公司股本总数中应占35%的比例。 4、募集设立在程序上较为复杂。 三、发起设立和募集设立的比较： 1、发起设立比较适用于中小型企业，设立程序较为简单，社会影响性小，像无限公司、有限责任公司等都可以选择发起设立。 2、募集设立程序较为复杂，具有较大的社会影响性，稳定性较差，因此往往只适用股份有限公司。
02:21
公司章程的修改应依照以下程序进行： (1)由公司董事会作出修改公司章程的决议，并提出章程修改草案。 (2)股东会对章程修改条款进行表决。 有限责任公司修改公司章程，须经代表三分之二以上表决权的股东通过； 股份有限公司修改章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (3)公司章程的修改涉及需要审批的事项时，报政府主管机关批准。 如股份有限公司为注册资本而发行新股时，必须向国务院授权的部门或者省级人民政府申请批准； 属于向社会公开募集的，须经国务院证券管理部门批准。 (4)公司章程的修改涉及需要登记事项的，报公司登记机关核准，办理变更登记； 未涉及登记事项，送公司登记机关备案。 (5)公司章程的修改涉及需要公告事项的，应依法进行公告。 如公司发行新股募足股款后，必须依法定或公司章程规定的方式进行公告。 (6)修改章程需向公司登记机关提交“股东会决议”及“章程修正案”，若涉及登记事项，须有公司法人签章方可完成变更。
02:06
根据我国公司法的法律以及相关法规规定，我国按照公司企业的设立、经营情况和具体需求将公司企业严格划分为合伙企业、有限责任公司、独资企业等几种类型。 其中，合伙企业是指由各合伙人订立合伙协议，共同出资，共同经营，共享有收益，共担风险，并对企业债务承担无限连带责任的营利性组织。 合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。 合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照《中华人民共和国合伙企业法》在中国境内设立的，由两个或两个以上的自然人通过订立合伙协议，共同出资经营、共负盈亏、共担风险的企业组织形式 。 合伙企业一般无法人资格，不缴纳企业所得税，缴纳个人所得税。 类型有普通合伙企业和有限合伙企业。 其中普通合伙企业又包含特殊的普通合伙企业。 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 合伙企业可以由部分合伙人经营，其他合伙人仅出资并共负盈亏，也可以由所有合伙人共同经营。
02:11
公司章程是一家公司根据自己的经营范围、经营目标、经营目的来制定的一项符合公司的规定标准。 公司章程中可以自由约定的事项是由《公司法》具体授权如下： 第12条授权，公司的经营范围由公司章程规定。 第13条授权，公司法定代表人依照公司章程的规定，可以由董事长、执行董事或者经理担任； 原《公司法》规定只能由董事长担任，而现在则是可以由他们其中的一人担任。 第16条授权，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议，并且公司章程可以对投资或担保的总额和数额作出限制。 第38条第(11)项授权，公司章程可以规定有限责任公司股东会享有公司法规定以外的职权。 第42条授权，公司章程可以另行约定股东会会议的通知时间。 第43条授权，公司章程呵以规定有限责任公司股东的表决权的行使方式。 笫44条授权，公司章程可以在法定规定的范围之外，规定股东会的议事方式和表决程序。 第45条授权，公司章程可以规定有限责任公司董事长、副董事长的产生办法。
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2022.06.09
