企业注销清算程序

1.双方共同出资后一方退出，首先应按书面协议约定处理，若协议未明确约定，则区分法律关系处理。 2.合伙关系中，退伙需全体合伙人一致同意或符合法定情形，退伙时要对合伙财产结算，扣除债务后退还出资份额与相应收益。此时建议退伙人提前与其他合伙人沟通，明确退伙意愿和时间节点，严格按照结算流程进行，确保财产分割公平合理。 3.公司出资情形下，退出方通过股权转让实现退出，可向其他股东或第三人转让，其他股东有优先购买权，转让价格协商或评估确定。若无法协商一致可诉讼解决，法院会根据实际情况判决财产分割或股权处理方案。在此过程中，退出方应主动了解其他股东的购买意向，积极寻找合适的第三方受让股权，若需诉讼，要准备充分的证据。 4.无论哪种情况，处理时都要保留出资凭证、财务记录等证据，以保障自身合法权益。建议当事人在出资时就妥善保管相关凭证，定期整理财务记录，避免证据丢失。

（一）有限责任公司和股份有限公司 公司以全部财产对债务担责，股东以认缴出资额或认购股份为限担责。当公司不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力，可向住所地法院申请破产清算。法院指定管理人后，管理人接管公司财产、通知债权人申报债权、清理资产并制定分配方案。破产财产先清偿破产费用和共益债务，再是职工工资社保费用、税款，最后是普通债权；财产不足清偿同一顺序债务按比例分配。股东未实缴出资，管理人可要求补足用于清偿。 （二）个人独资企业 投资者需以个人财产对剩余债务承担无限责任。 法律依据： 《中华人民共和国企业破产法》第一百一十三条规定，破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿： （一）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金； （二）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款； （三）普通破产债权。破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。

法律分析： （1）若欺诈合伙人的行为构成合同诈骗罪，需满足以非法占有为目的，在签订或履行合伙相关合同过程中骗取财物，数额达二万元以上的立案标准。常见情形包括虚构合伙项目的实际情况、隐瞒自身无履行能力的事实，诱使对方签订合伙协议并投入资金后占为己有。 （2）若涉及职务侵占罪，需满足合伙人利用管理合伙事务的便利，将合伙组织的财物非法占为己有，数额达三万元以上的立案追诉条件。常见情形包括负责财务的合伙人擅自将合伙账户资金转入个人账户，或虚报合伙运营支出以侵吞合伙财产。 （3）发现合伙人有欺诈行为时，应及时收集相关证据，如合伙协议、转账记录、聊天记录、财务凭证等，随后向公安机关报案，由公安机关根据证据和事实判断是否立案侦查。 提醒： 合伙人合作前应核实对方资质及项目真实性，合作中保留好财务与沟通记录；若发现欺诈行为，需及时固定证据并咨询专业人士，避免权益受损。

（一）若存在原告主体不适格或权利义务依法转移给第三人的情况，如自然人死亡后继承人承继权利、法人合并分立后由继受主体承继等，可进行原告变更。 （二）原告变更要向法院提交书面申请。 （三）等待法院审查，若符合法定条件，法院会裁定准许变更；不符合法定情形，法院将裁定驳回申请。 （四）变更后的原告承继原原告的诉讼权利义务，原诉讼行为对其具有法律效力，诉讼需在变更后继续进行。 法律依据： 《中华人民共和国民事诉讼法》规定，当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。在诉讼过程中，符合法定条件的原告变更属于当事人对诉讼权利的合理处分，法院应依法审查并作出相应裁定。

法律分析： （1）破产程序终结后，未获清偿的债权一般不再清偿。破产财产需优先清偿破产费用和共益债务，之后按顺序清偿职工债权、社会保险费用及税款、普通破产债权。当破产财产分配完毕，管理人应提请法院裁定终结破产程序，法院裁定终结后，管理人需向登记机关办理破产人注销登记。 （2）存在特殊情况时，未获清偿的债权可获得追加分配。若发现破产人有应当供分配的其他财产，且该财产数量足以支付分配费用，可对未获清偿的债权进行追加分配；若自破产程序终结之日起二年内，发现有可追回的财产，债权人可请求法院按照破产财产分配方案进行追加分配。 提醒： 破产程序终结后，债权人若发现破产人存在可追回的财产，需注意二年的时间限制，及时向法院提出追加分配请求；不同案情的处理细节存在差异，建议咨询专业人士以准确维护权益。

（一）企业作为独立法人被起诉，正常经营下以全部财产担责，法定代表人无滥用职权等不当行为则无需担个人责任，应积极配合诉讼，提供企业真实财务等资料。 （二）若法定代表人有滥用职权等行为，要及时纠正，主动弥补债权人损失，避免被采取限制高消费等措施。 （三）在执行阶段，法定代表人应督促企业履行生效判决义务，若企业拒不履行，法定代表人不要以身试法，应尽力推动企业执行。 （四）个人独资企业或合伙企业的投资人、合伙人，需按法律规定承担相应责任，要做好资金规划和风险防控。 法律依据： 《中华人民共和国民法典》第八十三条规定，营利法人的出资人不得滥用出资人权利损害法人或者其他出资人的利益；滥用出资人权利造成法人或者其他出资人损失的，应当依法承担民事责任。营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人债权人的利益；滥用法人独立地位和出资人有限责任，逃避债务，严重损害法人债权人的利益的，应当对法人债务承担连带责任。

（一）股东应足额缴纳出资，避免抽逃出资，防止在未缴出资或抽逃出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。 （二）避免出现公司人格否认情形，如财产混同、过度控制等，否则股东要对公司债务承担连带责任。 （三）清算义务人如股东、董事等，要依法履行清算义务，防止公司财产贬值、流失或灭失，以免对债权人承担赔偿责任。 法律依据： 《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（一）转让方与受让方应在协议中明确未实缴出资的承担主体，避免后续纠纷。 （二）转让方要如实向受让方披露股权出资状态，涵盖未实缴金额和出资期限。 （三）股权转让时需遵循公司章程和公司法规定的程序，通知其他股东并保障其优先购买权。 （四）若协议未约定出资义务承担，转让方仍要对公司履行出资义务，受让方明知未实缴的需承担连带责任，受让方承担后可向转让方追偿，有其他约定的除外。 法律依据： 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十八条规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。

法律分析： （1）虚报注册资本的主体需依据公司类型区分。有限责任公司中，主体是全体股东指定的代表或共同委托的代理人；股份有限公司中，主体是董事会。 （2）主体需实施特定欺诈行为。具体为使用虚假证明文件或其他欺诈手段虚报注册资本，欺骗公司登记主管部门，并取得公司登记。 （3）行为达到严重程度将构成犯罪。若虚报注册资本数额巨大、后果严重或有其他严重情节，构成虚报注册资本罪，需承担刑事责任。量刑上，个人犯罪处三年以下有期徒刑或拘役，并处或单处虚报金额百分之一以上百分之五以下罚金；单位犯罪对单位判处罚金，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处三年以下有期徒刑或拘役。 提醒： 申请公司登记的主体应如实申报注册资本，避免使用虚假手段，否则可能面临行政处罚或刑事责任，相关问题建议咨询专业法律人士。

1.股东所获收益计算要依据不同收益形式来确定，且都需遵循公司法和公司章程规定，涉及税费时依法扣除。 2.分红收益是在公司税后利润提取法定公积金后，以剩余可分配利润按股东实缴出资比例或持股比例分配，若公司章程有其他约定则按约定执行。 3.股权转让收益为股权转让价款减去取得股权的成本以及转让产生的税费后的余额。 4.公司清算剩余财产收益是在公司清算并清偿全部债务后，按股东出资比例或持股比例分配剩余财产所得。 5.解决措施和建议：股东应熟悉公司法和本公司的公司章程，在计算收益时严格按照规定执行。在进行股权转让等涉及收益计算的活动时，提前了解相关税费规定，确保准确计算收益。同时，公司应做好财务记录和信息公开，保障股东的知情权。

1.投资协议中约定返还本金的效力取决于协议性质。若协议名为投资实为借贷，该约定合法有效；若为真实投资关系，约定的保本条款通常无效，但不必然致使整个投资协议无效。 2.对于名为投资实为借贷的情况，若约定无论项目盈亏均返还本金且不承担经营风险，此约定实质为借贷关系的还本义务。只要符合借贷合同有效要件，即双方意思表示真实且不违反法律强制性规定，该约定就合法有效。解决措施与建议：签订此类协议时，明确协议性质为借贷，确保双方意思表示真实，仔细审查合同内容，避免违反法律强制性规定。 3.对于真实投资关系中约定保本条款的情况，由于投资本质是共担风险、共享收益，保本条款违背投资基本属性，可能被认定无效。解决措施与建议：在签订投资协议时，充分认识投资风险，不轻易设置保本条款；若协议中有保本条款，可考虑通过其他合法方式保障部分权益，如设置合理的止损机制等。同时，根据协议具体内容准确区分法律关系性质，避免因混淆导致权益受损。

（一）明确管理模式：首先确定破产重组期间是由管理人负责管理财产和营业事务，还是经法院批准由债务人自行管理。若为前者，由管理人代表债务人进行诉讼；若为后者，债务人自行代表企业参与诉讼。 （二）确保诉讼目的合规：提起的诉讼事项要符合重整程序目标，不能损害债权人等利害关系人的合法权益，避免因不当诉讼引发其他法律风险。 《中华人民共和国企业破产法》第七十三条规定，在重整期间，经债务人申请，人民法院批准，债务人可以在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。有前款规定情形的，依照本法规定已接管债务人财产和营业事务的管理人应当向债务人移交财产和营业事务，本法规定的管理人的职权由债务人行使。