法人变更流程

（一）确定起诉主体： 1.若商家是有限责任公司或股份有限公司，以公司为被告，因其有独立法人资格。 2.若商家是个体工商户，将登记的经营者列为被告，有字号要在诉讼中注明。 3.若商家是个人独资企业，以企业为被告，企业财产不足清偿时，投资人担补充责任。 4.若商家是未登记字号的自然人经营者，直接起诉该自然人。 （二）进行工商查询：实践中，先查询商家工商登记信息，明确主体性质，确定适格被告。 法律依据： 《中华人民共和国民事诉讼法》第五十一条规定，公民、法人和其他组织可以作为民事诉讼的当事人。法人由其法定代表人进行诉讼。其他组织由其主要负责人进行诉讼。

（一）若转让方已实缴全部出资，且0元转让股权是双方真实意愿，不违法，转让方无需担责，双方正常完成股权变更手续即可。 （二）若转让方未实缴出资且出资义务已届满，转让方承担出资义务，受让人明知未实缴的要负连带责任，公司可要求转让方出资，债权人也可要求双方担责。 （三）若转让方未实缴出资且出资义务未届满，出资义务一般转给受让方，但公司破产等使出资加速到期时，受让方在未出资范围担补充赔偿责任。 （四）若转让方以0元转让股权逃避出资义务或债务，债权人可主张转让方和受让方连带责任。 （五）公司可按章程或法律规定，要求未履行出资义务股东承担出资责任。 法律依据： 《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第十八条规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

（一）股东退股时不能随意抽逃出资，要按照公司法和公司章程规定进行。 （二）有限责任公司股东退股可以选择股权转让、公司回购或解散清算等合法途径。 （三）亏损清算时，股东承担责任以认缴或实缴的出资额为限。 （四）股权转让时，股权价值结合公司当前净资产确定，亏损时转让价格可能低于原出资额，由双方协商。 （五）公司回购需符合法定情形，如连续五年不分配利润，回购价格参考公司净资产、股权评估价值等确定。 （六）公司解散清算先清偿债务，剩余财产按出资比例分配，无剩余则股东无分配，清算方式先看章程约定，无约定按公司法规定。 法律依据： 《中华人民共和国公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

法律分析： （1）企业法人变更的法定受理后办理时限有明确标准，当提交的材料齐全且符合法定形式时，登记机关会在受理后的十个工作日内作出是否准予登记的决定，准予登记的将换发营业执照。 （2）准备材料阶段的耗时不受法定时限约束，此阶段可能涉及修改公司章程、召开股东会等内部程序，这些程序的完成时间取决于企业自身的决策效率，可能占用较长时间。 （3）材料审核环节若出现问题会延长整体办理时间，如材料不齐全或不符合法定形式，登记机关会要求补充或修改相关内容，补充修改的过程会相应增加办理时长。 （4）不同地区登记机关的工作效率存在差异，部分地区处理业务的速度较快，部分地区则稍慢，这一差异也会对法人变更的整体完成时间产生影响。 （5）综合各环节情况，顺利完成法人变更的时间约为十五到三十天，若企业内部流程复杂或材料问题较多，整体办理时间可能进一步延长。 提醒： 企业办理法人变更时应提前梳理所需材料，确保内部程序高效完成，同时及时关注登记机关的审核反馈，避免因材料问题或流程延误导致办理时间过长。若对材料准备或流程有疑问，可咨询当地登记机关或专业人士获取帮助。

法律分析： （1）欺诈故意的认定：经营者主观上需具备欺骗意图，以获取不正当利益为目的，故意隐瞒商品或服务的真实情况，或主动向消费者传递虚假信息。 （2）欺诈行为的具体表现：包括虚构事实与隐瞒真相两类。虚构事实如夸大商品性能、功效，或伪造商品相关资质证明；隐瞒真相如掩盖商品存在的瑕疵、质量缺陷，或不告知服务的重要限制条件。 （3）消费者陷入错误认识：经营者的欺诈行为直接导致消费者对商品或服务的实际情况产生错误理解，该错误认识并非由消费者自身疏忽造成。 （4）消费者基于错误认识作出意思表示：消费者因上述错误认识，进而实施购买商品或接受服务的行为，两者之间存在直接因果关系。 提醒： 消费者遭遇疑似销售欺诈时，应留存购买凭证、宣传资料、沟通记录等证据；若无法自行判断是否构成欺诈，建议咨询专业人士获取针对性分析。

法律分析： （1）企业完成合法破产清算程序后，股东一般无需承担公司未清偿债务。有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以全部财产清偿债务后仍不足以覆盖的部分，债务消灭。 （2）若股东存在特定违法情形，则需对公司债务承担连带责任。这些情形包括出资不实、抽逃出资，或者滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，损害公司债权人利益等。 提醒： 债权人若发现破产企业股东存在出资不实、抽逃出资等违法情形，可依法向法院主张该股东承担连带责任；股东应规范自身行为，避免因违规操作导致需承担额外债务责任。

（一）明确原实际控制人控制公司的方式，包括持有控股股东股权、一致行动协议、委托投票权或控制董事会任免等。 （二）对应不同控制方式采取变更措施： 1.若通过持有控股股东股权控制，新主体收购该股权，签订协议并办理工商变更登记。 2.若通过一致行动协议控制，解除原协议或新主体签订新协议。 3.若通过委托投票权控制，解除原委托关系并由新主体建立委托关系。 （三）遵守公司法及公司章程规定，履行股东会或董事会决议等内部程序。 （四）上市公司及时履行信息披露义务，保障变更合法合规，维护公司及中小股东权益。 法律依据： 《中华人民共和国公司法》第一百四十一条规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。此规定可规范企业实际控制人变更过程中涉及的股权变动等行为。

退股份一般有几种方式。首先可与其他股东协商，将股份转让给他们，签好转让协议。其他情况是，若公司连续五年盈利却不分红等符合法定情形，可请求公司回购股份。再次，也能把股份转让给股东以外的人，但要经其他股东过半数同意。最后，若公司章程有约定退股情形，按章程办。操作时要注意签好协议，保障自身权益。

（一）自愿解散操作要点 1.决议环节：有限公司要确保代表三分之二以上表决权的股东同意，股份公司要出席会议股东所持表决权三分之二以上通过，才可以作出解散决议。 2.清算组组建：有限公司由股东组成清算组，股份公司由董事或股东大会确定人员组成；若逾期未成立，债权人可申请法院指定。 3.清算工作：清算组按流程通知债权人申报债权并公告，完成财产清理等一系列工作。 4.后续流程：清算结束制作清算报告，经股东会或法院确认后，报送登记机关申请注销并公告公司终止。 （二）强制解散要点 按法院判决启动清算及注销流程。 法律依据： 《中华人民共和国公司法》第一百八十六条规定，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

1.商业欺诈引发的民事纠纷诉讼时效一般为三年，自权利人知道或应当知道权利受损及义务人时起算。这是依据民法典中普通诉讼时效的规定。若权利人自权利受损之日起超二十年未主张权利，法院通常不予保护，不过特殊情况可依申请延长。 2.即便诉讼时效届满，义务人虽能提出不履行义务的抗辩，但不影响权利人起诉。 3.为维护自身合法权益，在商业欺诈案件里，权利人要及时固定证据，并在诉讼时效期间内行使权利。

（一）用人单位破产清算与劳动者终止劳动合同，应主动按规定支付经济补偿。计算方式为：工作每满一年支付一个月工资；六个月以上不满一年按一年算；不满六个月支付半个月工资。 （二）若劳动者劳动合同终止前十二个月平均工资高于当地上年度职工月平均工资三倍，按三倍计算经济补偿，支付年限最高不超十二年。 （三）劳动者在用人单位破产时，可关注破产财产清偿顺序，在破产费用和共益债务清偿后，优先主张自己的工资和经济补偿等费用。 法律依据： 《中华人民共和国企业破产法》第一百一十三条规定，破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿： （一）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金。

法律分析： 企业清算后能否起诉股东需视具体情况而定。 （1）若企业清算程序合法合规且债务已依法处理完毕，通常不能起诉股东。此时企业法人资格终止，债务已按法定程序清偿完毕，债权人无合法依据再向股东主张权利。 （2）股东未足额出资的，即使企业已清算，债权人仍可起诉股东。根据法律规定，股东未按期足额缴纳出资的，债权人有权要求其在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任，该责任不因企业清算而免除。 （3）股东在清算过程中有违法行为的，债权人可起诉股东。例如股东恶意处置企业财产、伪造清算文件进行虚假清算等，损害债权人利益的，债权人可向股东主张赔偿。 （4）清算程序不合法的，债权人可起诉股东。比如清算组未依法通知债权人申报债权，导致债权人未获清偿的，债权人有权起诉相关责任股东要求承担责任。 提醒： 企业清算后债权人若发现股东存在未足额出资或清算违法等情形，应及时收集相关证据，必要时咨询专业法律人士以确定是否可起诉股东维护权益。