企业并购注意事项

（一）企业正常经营利润分配，先查看企业相关协议有无利润分配的约定，有约定就按约定执行；没有约定的，按股东实际缴纳的出资比例分配利润。 （二）企业破产时，先保障破产费用和共益债务的清偿，之后按顺序依次清偿职工工资等费用、社会保险费用和税款、普通破产债权。若财产不够清偿同一顺序的债权，按比例分配。 （三）企业因合并、分立进行财产分配，要依照法定程序，编制好资产负债表和财产清单，合理划分财产。 法律依据： 《中华人民共和国企业破产法》第一百一十三条规定，破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿： （一）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金； （二）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款； （三）普通破产债权。破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。

1.受让方不转款，转让方可追究违约责任。股权转让协议签署后即具法律效力，受让方有付款义务，不履行的话，转让方有权要求其担责，比如付违约金、赔偿损失。 2.受让方经催告仍拒付款，转让方可解除协议。转让方还能走法律途径维权，起诉要求其付款担责。若法院判决后受让方不履行，转让方可申请强制执行。

公司注销时，账面库存有以下处置方式： 一是销售处理，正常对外售卖库存商品，按规定缴增值税等税费，销售所得算公司收入，用于偿债。 二是报废处理，要有合理理由和证明材料，按规定转出进项税额，损失申报后可在税前扣除。 三是分配给股东，视同销售缴增值税，按公允价值定销售额。 处置库存要合规，及时账务处理和纳税申报，避免税务风险。

法律分析： （1）写字机器人在合法场景下可正常使用，用于个人学习辅助抄写笔记以增强记忆，或在工作中批量书写一般性文件资料且无造假欺诈行为，都符合法律规定。这体现了科技工具在合理范围内对个人和工作的帮助。 （2）若将写字机器人用于违法犯罪活动，性质则完全不同。伪造合同、签名、票据等行为涉嫌多项罪名，这是对法律权威和社会经济秩序的严重挑战。在考试中使用写字机器人作弊，不仅违反考试法规，严重时还会触犯刑法，破坏了公平公正的考试环境。 提醒：使用写字机器人要确保目的和行为合法合规，杜绝用于造假欺诈、考试作弊等违法活动，不同情况对应法律风险不同，建议咨询以进一步分析。

（一）先判断保证金是否已特定化并移交债权人占有，若满足此条件且符合质押要求，像银行承兑汇票保证金、信用证开证保证金等，债权人可就保证金优先受偿。可以通过查看相关合同约定、资金存放形式等确定是否特定化和移交占有。 （二）若保证金未满足特定化等质押条件，只是一般债权债务关系中的款项，在破产清算时无优先性，与其他普通债权按比例受偿。此时要整理好相关交易凭证等资料，以便后续按普通债权申报。 法律依据： 《中华人民共和国民法典》第四百二十五条规定，为担保债务的履行，债务人或者第三人将其动产出质给债权人占有的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，债权人有权就该动产优先受偿。前款规定的债务人或者第三人为出质人，债权人为质权人，交付的动产为质押财产。

（一）企业破产时，职工要及时确认自己的工资构成，包含计时工资、计件工资、奖金、津贴和补贴等，以便准确计算应得赔偿。 （二）董事、监事和高级管理人员需明确按企业职工平均工资计算工资赔偿。 （三）职工若有加班情况，要留存好加班证据，依法争取加班费赔偿。 （四）当企业拖欠工资，职工应及时申报债权，维护自身权益。 法律依据： 《中华人民共和国企业破产法》第一百一十三条规定，破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿： （一）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金。

（一）涉及债务人的诉讼，若已进入破产程序，应以债务人为被告，由管理人代表债务人参加，适用于债权人追讨债权纠纷。 （二）若存在对管理人履职的争议，比如债权人认为管理人未依法履职造成损失，应以管理人为被告。 （三）当第三人对债务人财产有不当行为，如侵占债务人财产，以该第三人为被告。 法律依据： 《中华人民共和国企业破产法》第二十条规定，人民法院受理破产申请后，已经开始而尚未终结的有关债务人的民事诉讼或者仲裁应当中止；在管理人接管债务人的财产后，该诉讼或者仲裁继续进行。

法律分析： （1）一般情况下，法人未参与洗钱，不会承担洗钱犯罪的刑事责任。因为单位犯罪要求单位主管人员等直接负责人员实施犯罪行为才会认定，法人无参与就无犯罪故意和行为，不能被认定为洗钱犯罪主体。 （2）当法人所在单位有洗钱行为时，法人有配合相关部门调查的义务，需提供单位经营、财务等真实信息。 （3）若法人对单位管理不善致洗钱活动发生，虽不构成洗钱罪，但可能面临行政责任，比如被监管部门责令整改。 提醒：法人应积极配合调查，强化单位内部管理与风控，若遇到复杂情况，建议咨询以获取更精准分析。

结论： 公司亏损股东是否承担责任因公司类型和股东行为而异，有限责任公司股东通常以认缴出资额为限担责，特殊情况需担责；合伙企业普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以认缴出资额为限担责。 法律解析： 在有限责任公司中，公司是独立法人，以全部财产对债务负责，股东正常情况下以认缴出资额为限承担责任，无需额外承担亏损债务。不过，若股东有滥用权利、出资不实、抽逃出资等损害公司或债权人利益的行为，就要承担赔偿责任。而在合伙企业里，普通合伙人要对企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以认缴出资额为限担责。这体现了不同类型企业中股东责任的区别，目的是平衡股东权益和保护债权人利益。如果对股东责任相关法律问题存在疑惑，可向专业法律人士咨询，以获取准确且详细的法律建议。

（一）债务人若想在破产清算时达成和解协议，可直接向法院申请，也能在法院受理破产申请后、宣告破产前申请，同时要提出和解协议草案。 （二）债权人会议需有出席会议的有表决权的债权人过半数同意，且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的三分之二以上，才能通过和解协议的决议。 （三）债权人会议通过和解协议后，要经法院裁定认可，终止和解程序并公告，之后管理人向债务人移交财产和营业事务，向法院提交执行职务报告。 法律依据： 《中华人民共和国企业破产法》第九十七条规定，债权人会议通过和解协议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的三分之二以上。

1.法院受理破产申请，指定管理人。管理人接管公司财产、印章和账簿等，全面清查并登记造册。 2.管理人对公司财产变价，如拍卖转化为货币。 3.按顺序清偿债务：先付破产费用和共益债务，再给职工工资等，接着补缴税款，最后还普通破产债权。 4.债权人可申报债权，管理人审查编制债权表。对债权有异议可起诉。 5.法院监督管理人，保障执行依法公正。

1.股东未完全履行出资义务，公司或其他股东可要求其补足，造成损失的需赔偿。 2.公司能通过股东会决议，合理限制该股东的利润分配、新股优先认购等权利。 3.经催告在合理期间仍未缴纳出资，股东会可解除其股东资格。 4.公司债权人可要求未出资股东在未出资本息范围内，对公司不能清偿的债务担责。 5.公司设立时股东未出资，发起人要承担连带责任。