个人独资公司遣散后，但是事实上无进行清算，受让人承受债务，怀疑资产转让是串通的逃债做法，但无证据显示资产转让存在瑕疵或受让人有恶意 。

[律师回复]1、赠与的财产有瑕疵的，赠与人不承担责任。2、附义务的赠与法律规定：“赠与的财产有瑕疵的，赠与人在附义务的限度内承担与出卖人相同的责任。赠与人故意不告知瑕疵或者保证无瑕疵，造成受赠人损失的，应当承担损害赔偿责任。”我认为可以作为参照

[律师回复]有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司可以请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任；公司债权人可以依照法律规定向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任。受让人根据前款规定承担责任后，可以向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿。但是，当事人另有约定的除外。风险提示：股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东可以请求认定该限制无效。

[律师回复]受让瑕疵股权的新股东是否要承担责任，主要依据新股东对于股权瑕疵是否知情。如果股权转让时，新股东对此知道或应当知道的，则新股东应对原股东的出资义务、赔偿责任承担连带责任。如果新股东不知情，则无需承担责任。如果股权转让双方对于责任的承担问题另行约定的，应当尊重双方当事人的意思表示。风险提示：股权受让人审慎进行审查：受让人欲受让标的股权之前，除对目标公司进行审查外，还应对出让股东进行审查，例如认缴出资额、认缴出资期限、是否已出资完毕、剩余多少出资未实缴等。除此之外，股权受让价款也不应约定过低。从司法实践中来看，在认定受让人是否对股权存有瑕疵知情时，股权转让价款是一个重要的考量因素。

[律师回复]1、赠与的财产有瑕疵的，赠与人不承担责任。2、附义务的赠与法律规定：“赠与的财产有瑕疵的，赠与人在附义务的限度内承担与出卖人相同的责任。赠与人故意不告知瑕疵或者保证无瑕疵，造成受赠人损失的，应当承担损害赔偿责任。”我认为可以作为参照

[律师回复]虚假出资是指公司发起人、股东并未交付货币、实物或者未转移财产所有权，而与代收股款的银行串通，由银行出具收款证明，或者与资产评估机构、验资机构串通由资产评估机构、验资机构出具财产所有权转移证明、出资证明，骗取公司的登记的行为。那么瑕疵出资股东转让股权后，转让人受让方怎么承担责任？

[律师回复]受让瑕疵股权的新股东是否要承担责任，主要依据新股东对于股权瑕疵是否知情。如果股权转让时，新股东对此知道或应当知道的，则新股东应对原股东的出资义务、赔偿责任承担连带责任。如果新股东不知情，则无需承担责任。如果股权转让双方对于责任的承担问题另行约定的，应当尊重双方当事人的意思表示。风险提示：股权受让人审慎进行审查：受让人欲受让标的股权之前，除对目标公司进行审查外，还应对出让股东进行审查，例如认缴出资额、认缴出资期限、是否已出资完毕、剩余多少出资未实缴等。除此之外，股权受让价款也不应约定过低。从司法实践中来看，在认定受让人是否对股权存有瑕疵知情时，股权转让价款是一个重要的考量因素。

[律师回复]有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司可以请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任；公司债权人可以依照法律规定向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任。受让人根据前款规定承担责任后，可以向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿。但是，当事人另有约定的除外。风险提示：股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东可以请求认定该限制无效。

[律师回复]股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，这是公司设立的前提条件，也是股东的法定义务。实践中，原始股东违反出资义务的情形大量存在，致使在其转让瑕疵股权时引发纠纷。其中，瑕疵股权转让合同的效力认定是妥善处理该类纠纷的核心问题和前提条件。认定出资瑕疵股东转让股权的效力时，除了当事人适格、股权可以依法转让等法定条件外，尤其应当根据受让人的意思表示是否真实来处理。当转让人隐瞒出资瑕疵事实，受让人对此不知亦不应当知道时，股权转让合同属于可变更、可撤销的合同；如果受让人明知或应知转让股东出资瑕疵的事实的，那么股权转让合同应认定为有效合同。

[律师回复]一审法院认为：基于双方当事人均有选择适用中华人民共和国法律的意思表示，故本案处理适用中华人民共和国法律。涉案债权转让协议的性质为债权转让，而华钟公司在该协议中的地位为债务人，其总经理葛原忠郎在《债权转让协议书》上签名确认的行为以及存放在华钟公司的《境内机构外债签约情况表》中的记载，均已经表明华钟公司对于原债权人SZ公司将其债权日元1,500〖JP〗万元转让给维科公司的事实是知晓并认可的。因此，华钟公司抗辩因其未向葛原忠郎授权，故《债权转让协议书》对其无约束力的观点无相应的事实和法律依据，原审法院不予采纳。华钟公司向法院递交的有关证据，欲证明维科公司作为华钟公司的受让股东，应当按章程及董事会会议纪要履行其作为股东的义务,但因该主张是基于维科公司作为股东而提出的，而本案所处理的法律关系为借款关系。因此，华钟公司递交的相关证据与本案不具有关联性，故对华钟公司的该抗辩意见在本案中不予采纳。遂依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第二百三十七条、《中华人民共和国民法通则》第四条、第一百四十五条第一款、《中华人民共和国合同法》第八十条第一款、第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条的规定，作出如下判决：一、华钟公司应于判决生效之日起十日内向维科公司偿付借款本金日元1,500万元；二、华钟公司应于本判决生效之日起十日内向维科公司支付合同期内利息日元382,500元。本案案件受理费人民币13,944.15元，由华钟公司负担。 对于存在瑕疵的债权转让这个问题有以下几个方面回答：

[律师回复]第一、债权转让是指在不改变原债权内容的前提下，由原债权人将权利转让给第三人。出让权利的主体是债权人；第二、债权转让的内容是债权人对债务人享有的债权权利；第三、债权转让，受让的主体是特定权利义务关系之外的第三人。而权利相对义务的承载主体是原债务人；第四、债权转让成立，原债权债务人的权利义务关系解除，而受让人作为新债权人与原债务人的权利义务关系成立并生效，债务人对受让人履行债务。