国资企业转让部分股权的程序是怎样的

[律师回复]国有企业股权转让的程序：（1）初步审批。转让方就本次股权转让的数额、交易方式、交易结果等基本情况制定《转让方案》，申报国有产权主管部门进行审批，在获得同意国有股权转让的批复后，进行下一步工作。（2）清产核资。由转让方组织进行清产核资（转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资），根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册。（3）审计评估。委托会计师事务所实施全面审计，在清产核资和审计的基础上，委托资产评估机构进行资产评估。（评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有股权转让价格的参考依据）（4）内部决策。转让股权所属企业召开股东会就股权转让事宜进行内部审议，（如果采取协议转让方式，应取得国有资产主管部门同意的批复，转让方和受让方应当草签转让合同，并按照企业内部决策程序进行审议），形成同意股权转让的决议、其他股东放弃优先购买权的承诺。涉及职工合法权益的，应当听取职代会的意见，并形成职代会同意转让的决议。（5）申请挂牌。选择有资格的产权交易机构，申请上市交易，并提交转让方和被转让企业法人营业执照复印件、转让方和被转让企业国有产权登记证、被转让企业股东会决议、主管部门同意转让股权的批复、律师事务所的法律意见书、审计报告、资产评估报告以及交易所要求提交的其他书面材料。（6）签订协议。转让成交后，转让方和受让方签订股权转让合同，取得产权交易机构出具的产权交易凭证。（7）审批备案。转让方将股权转让的相关文字书面材料报国有产权主管部门备案登记。（8）产权登记。转让方和受让方凭产权交易机构出具的产权交易凭证以及相应的材料办理产权登记手续。（9）变更手续。交易完成，标的企业修改《公司章程》以及股东名册，到工商行政管理部门进行变更登记。

[律师回复]国有企业股权转让涉及到国有资产监管的特别规定，又要符合《公司法》关于股权转让的规定，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》以及国有股权向管理层转让等规定和相应产权交易机构的交易规则的规定，国有股权交易可以分为以下几个步骤。1）、制定《转让方案》，申报国有产权主管部门进行审批。2）、清产核资由转让方组织进行清产核资，编制资产负债表和资产移交清册。3）、委托会计师事务所实施审计并委托资产评估机构进行资产评估。4）、召开股东会就股权转让事宜进行内部审议，形成同意股权转让的决议、其他股东放弃优先购买权的承诺。5）、申请挂牌选择有资格的产权交易机构，申请上市交易，6）、转让方和受让方签订股权转让合同，取得产权交易机构出具的产权交易凭证。　　7）、转让方将股权转让的相关文字书面材料报国有产权主管部门备案登记。8）、产权登记转让方和受让方凭产权交易机构出具的产权交易凭证以及相应的材料办理产权登记手续。9）、交易完成，修改《公司章程》以及股东名册，进行变更登记。法律依据：《公司法》第七十一条股权转让有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

[律师回复]导读：转让股权所属企业召开股东会就股权转让事宜进行内部审议，（如果采取协议转让方式，应取得国有资产主管部门同意的批复，转让方和受让方应当草签转让合同，并按照企业内部决策程序进行审议），形成同意股权转让的决议、转让股权所属企业召开股东会就股权转让事宜进行内部审议，（如果采取协议转让方式，应取得国有资产主管部门同意的批复，转让方和受让方应当草签转让合同，并按照企业内部决策程序进行审议），形成同意股权转让的决议、其他股东放弃优先购买权的承诺。涉及职工合法权益的，应当听取职代会的意见，并形成职代会同意转让的决议。

[律师回复]导读：转让方依照国家和产权交易机构的规定，收取受让方的股权转让价款，完成国有股权转让的整个流程。 转让款原则上应当一次付清。如金额较大，一次付清确有困难的，可采取分期付款方式。采取分期付款方式的，受让方首期付转让方依照国家和产权交易机构的规定，收取受让方的股权转让价款，完成国有股权转让的整个流程。 转让款原则上应当一次付清。如金额较大，一次付清确有困难的，可采取分期付款方式。采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作转让方依照国家和产权交易机构的规定，收取受让方的股权转让价款，完成国有股权转让的整个流程。转让款原则上应当一次付清。如金额较大，一次付清确有困难的，可采取分期付款方式。采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按照同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过1年。

[律师回复]国有企业股权转让涉及到国有资产监管的特别规定，又要符合《公司法》关于股权转让的规定，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》以及国有股权向管理层转让等规定和相应产权交易机构的交易规则的规定，国有股权交易可以分为以下几个步骤。 2）、制定《转让方案》，申报国有产权主管部门进行审批。　2）、清产核资由转让方组织进行清产核资，编制资产负债表和资产移交清册。　3）、委托会计师事务所实施审计并委托资产评估机构进行资产评估。　4）、召开股东会就股权转让事宜进行内部审议，形成同意股权转让的决议、其他股东放弃优先购买权的承诺。5）、申请挂牌选择有资格的产权交易机构，申请上市交易，　6）、转让方和受让方签订股权转让合同，取得产权交易机构出具的产权交易凭证。　　7）、转让方将股权转让的相关文字书面材料报国有产权主管部门备案登记。　8）、产权登记转让方和受让方凭产权交易机构出具的产权交易凭证以及相应的材料办理产权登记手续。9）、交易完成，修改《公司章程》以及股东名册，进行变更登记。

[律师回复]你好，关于上述的问题，解答如下, 根据相关法律规定，转让方应当将股权转让公告委托国家法定的产权交易机构进行为期20个工作日的挂牌交易，广泛征集受让方。 (一)转让方披露的企业国有股权转让信息应当包括下列内容： 1.转让标的企业的基本情况; 2.转让标的企业的股权构成情况; 3.股权转让行为的内部决策(指转让标的企业股东会决议或总经理办公会决议)及批准情况; 4.转让标的企业近期经审计的主要财务指标数据; 5.转让标的企业资产评估备案情况; 6.受让方应具备的基本条件; 7.其它需披露的事项。 (二)产权交易机构工作流程 1.转让方按产权交易机构要求，提交国有股权交易项目相关文件。 2.上述文件齐备并经审查通过后，产权交易机构出具股权交易受理通知书。 3.股权交易项目挂牌公示不少于20个工作日。 4.挂牌期间，受让方按产权交易机构要求提交《收购意向书》等一系列文件。 5.挂牌期满，只产生一个受让方的，转让方与受让方签订《产权交易合同》(由产权交易机构制订，至少四份);产生两个以上受让方的，依法进入拍卖或招投标程序。 6.产权交易结算交割，受让方将股权交易款交产权交易机构。 7.交易款到帐后，产权交易机构审核并出具股权转让交割单。 8.交易双方交纳产权经纪佣金，并领取股权转让交割单; 9.交易双方向产权交易机构出具工商部门变更后的企业法人营业执照和工商部门核准的企业章程，转让方领取股权交易价款。

[律师回复]你好，关于上述的问题，解答如下, 根据相关法律规定，转让方应当将股权转让公告委托国家法定的产权交易机构进行为期20个工作日的挂牌交易，广泛征集受让方。 (一)转让方披露的企业国有股权转让信息应当包括下列内容： 1.转让标的企业的基本情况; 2.转让标的企业的股权构成情况; 3.股权转让行为的内部决策(指转让标的企业股东会决议或总经理办公会决议)及批准情况; 4.转让标的企业近期经审计的主要财务指标数据; 5.转让标的企业资产评估备案情况; 6.受让方应具备的基本条件; 7.其它需披露的事项。 (二)产权交易机构工作流程 1.转让方按产权交易机构要求，提交国有股权交易项目相关文件。 2.上述文件齐备并经审查通过后，产权交易机构出具股权交易受理通知书。 3.股权交易项目挂牌公示不少于20个工作日。 4.挂牌期间，受让方按产权交易机构要求提交《收购意向书》等一系列文件。 5.挂牌期满，只产生一个受让方的，转让方与受让方签订《产权交易合同》(由产权交易机构制订，至少四份);产生两个以上受让方的，依法进入拍卖或招投标程序。 6.产权交易结算交割，受让方将股权交易款交产权交易机构。 7.交易款到帐后，产权交易机构审核并出具股权转让交割单。 8.交易双方交纳产权经纪佣金，并领取股权转让交割单; 9.交易双方向产权交易机构出具工商部门变更后的企业法人营业执照和工商部门核准的企业章程，转让方领取股权交易价款。

[律师回复]违反主管部门批准程序订立的国有企业股权转让合同还具有法律效力吗?国有企业股权转让的批准程序，主要包括两种情形：第一种情形是国有资产管理部门转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的，应当报同级人民政府批准;第二种情形是国有企业的重要子企业的产权转让事项，应当报同级国有资产监督管理机构会签财政部门后批准。其中，涉及政府社会公共管理审批事项的，需预先报经政府有关部门审批。虽然《企业国有产权转让管理暂行办法》第33条第1款第2项中作出没有履行批准程序擅自转让企业国有产权的，可以请求确认转让行为无效的规定，但不应依此认定合同无效，而应当理解为国有股权转让合同欠缺形式要件，根据《合同法》第44条第2款及其司法解释的规定，认定合同未生效。至于违反内部决策程序或者超越权限、擅自转让国有股权的情形，虽然《企业国有产权转让管理暂行办法》第33条规定可以请求确认无效。但由于这些“内部决策程序”和“权限”规定具有内部性，从保护交易安全以及转让信赖利益角度考虑，不宜作为认定合同无效的依据。而应根据《合同法》第50条的规定处理。

[律师回复]违反主管部门批准程序订立的国有企业股权转让合同是否有效国有企业股权转让的批准程序，主要包括两种情形：第一种情形是国有资产管理部门转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的，应当报同级人民政府批准;第二种情形是国有企业的重要子企业的产权转让事项，应当报同级国有资产监督管理机构会签财政部门后批准。其中，涉及政府社会公共管理审批事项的，需预先报经政府有关部门审批。虽然《企业国有产权转让管理暂行办法》第33条第1款第2项中作出没有履行批准程序擅自转让企业国有产权的，可以请求确认转让行为无效的规定，但不应依此认定合同无效，而应当理解为国有股权转让合同欠缺形式要件，根据《合同法》第44条第2款及其司法解释的规定，认定合同未生效。至于违反内部决策程序或者超越权限、擅自转让国有股权的情形，虽然《企业国有产权转让管理暂行办法》第33条规定可以请求确认无效。但由于这些“内部决策程序”和“权限”规定具有内部性，从保护交易安全以及转让信赖利益角度考虑，不宜作为认定合同无效的依据。而应根据《合同法》第50条的规定处理。

[律师回复]违反主管部门批准程序订立的国有企业股权转让合同还具有法律效力吗?国有企业股权转让的批准程序，主要包括两种情形：第一种情形是国有资产管理部门转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的，应当报同级人民政府批准;第二种情形是国有企业的重要子企业的产权转让事项，应当报同级国有资产监督管理机构会签财政部门后批准。其中，涉及政府社会公共管理审批事项的，需预先报经政府有关部门审批。虽然《企业国有产权转让管理暂行办法》第33条第1款第2项中作出没有履行批准程序擅自转让企业国有产权的，可以请求确认转让行为无效的规定，但不应依此认定合同无效，而应当理解为国有股权转让合同欠缺形式要件，根据《合同法》第44条第2款及其司法解释的规定，认定合同未生效。至于违反内部决策程序或者超越权限、擅自转让国有股权的情形，虽然《企业国有产权转让管理暂行办法》第33条规定可以请求确认无效。但由于这些“内部决策程序”和“权限”规定具有内部性，从保护交易安全以及转让信赖利益角度考虑，不宜作为认定合同无效的依据。而应根据《合同法》第50条的规定处理。