代持股权纠纷胜诉：刘婉律师代理确认非股东身份，无需承担股东责任

员工被登记为公司股东并代持股份，法院判决确认：非真实股东，不享股东权利

审理法院：北京市朝阳区人民法院

一、案情介绍

本案是一起典型的股东资格确认纠纷。原告郭X原为某科技公司（以下简称“公司”）的员工。2017年，公司实际控制人张X因设立股份有限公司时暂缺符合条件的股东及董事人选，遂将原告郭X登记为公司名义股东，持股5%，并同时登记为公司董事。

郭X在职期间，实际身份仅为公司普通员工，从未享有股东权益，也未履行董事职责。公司及张X于2017年2月9日共同出具《情况说明》，明确认郭X仅为代持股，公司全部注册资本由张X实际出资。

2018年8月，郭X从公司离职，多次要求解除其名义股东身份，但张X拒绝配合。郭X无奈之下，委托律师提起诉讼，请求法院确认其并非公司真实股东，并由公司及张X配合办理股权变更手续。

二、办案经过

接受委托后，代理律师刘婉及团队成员系统梳理了以下关键证据：

• 公司出具的《情况说明》，明确郭X为“临时登记”的董事及代持股5%的股东；

• 郭X的《离职证明》，证实其仅为普通员工；

• 公司工商登记信息及出资记录，证明全部出资来源于张X；

• 律师代理合同及律师费发票。

在庭审中，公司及张X经法院合法传唤，无正当理由未到庭应诉，法院依法缺席审理。

律师重点主张：

1. 郭X与张X之间构成股权代持关系，郭X仅为名义股东；

2. 郭X从未行使股东权利，亦未享受股东收益；

3. 依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第22条，应确认股权归属。

案件结果

北京市朝阳区人民法院经审理后认定：

• 郭X提供的《情况说明》等证据真实有效，能够证明其并非公司真实股东；

• 郭X持有的50万元股本（对应5%股份）实际归张X所有；

• 但因该公司为股份有限公司，发起人信息无法在成立后变更，且股东变更不属于工商登记事项，故对郭X要求办理股权变更登记的请求不予支持；

• 律师费主张因无法律依据，亦未获支持。

法院最终判决：

一、确认原告郭X持有的被告目外公司50万元股本为第三人张X所有；
二、驳回原告郭X的其他诉讼请求。

案件受理费及公告费由被告公司承担。

律师点评

本案的典型意义在于：

1. 名义股东可以依法请求确认非真实股东身份，尤其在从未行使股东权利、未实际出资的情况下；

2. 书面证据是关键：本案中的《情况说明》成为法院认定代持关系的最核心依据；

3. 股份有限公司的股东登记规则与有限责任公司不同，发起人信息不可随意变更，名义股东在退出时面临一定制度障碍；

4. 即使无法完成工商变更登记，法院仍可通过判决确认股权归属，为当事人提供法律上的“清白证明”。

结语

本案成功为客户郭X摘掉了“名义股东”的法律身份，避免了潜在的债务、清算等连带责任风险。对于被登记为公司股东但实际并未出资、未参与经营、未享受权益的员工或亲友，建议及时通过法律途径确认真实法律关系，防范法律风险。