销售代理合同合法有效，应当继续履行

甘肃省兰州市中级人民法院

民事判决书

(2021)甘01民终5794号

上诉人(原审原告、反诉被告)：陕西XX公司，住所地：陕西省宝鸡市渭滨区巨福路32号院孔家庄小区5幢2单XX。法定代表人：王XX，该公司执行董事。委托诉讼代理人：李X，陕西XX事务所律师。委托诉讼代理人：陈XX，陕西XX事务所律师。

被上诉人(原审被告、反诉原告)：兰州XX公司，住所地：甘肃省兰州市兰州新区长江大道以北、昆仑山大道以东。法定代表人：刘XX，该公司总经理。委托诉讼代理人：李文文，甘肃XX律师。委托诉讼代理人：苟XX，男，1972年9月14日出生，汉族，住甘肃省兰州市城关区XX102，该公司员工。

上诉人陕西XX公司(以下简称XX公司)与被上诉人兰州XX公司(以下简称XX公司)合同纠纷一案，不服甘肃省兰州市兰州新区人民法院(2021)甘0191 民初1276号民事判决，向本院提起上诉。上诉人XX公司上诉请求：1.撤销甘肃省兰州市兰州新区人民法院(2021)甘0191民初1276号民事判决，依法改判或发回重审；2.一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、一审判决的认定不符合法律规定，适用法律不当。首先，一审判决认定不能上牌的机动车并非绝对不能销售，不符合法律规定。我国对机动车实施强制认证制度，没有取得国家认证的机动车不得生产、销售，这是法律的强制性规定。XX公司没有取得国家认证便生产、销售机动车，只能认定行为非法；而不能反向推论，以其生产、销售机动车就认为具有法律上的资格。同理，XX公司在不了解情况时对外销售3辆电动汽车，也不能因为已有事实上的销售行为就认定其他车辆可以销售。XX公司生产的“XX”牌电动汽车未取得工信部强制认证，不能销售。其次，一审判决关于XX公司应当了解电动车领域的法律法规及商业风险，并知晓该电动车不能上牌的认定错误。XX公司本不是从事新能源电动车销售的专业公司，为了签订、履行区域总经销合同而在经营范围中加入新能源电动车销售项目。XX公司应当将“XX”牌电动汽车没有进行强制认证的事实向XX公司如实相告。而XX公司隐瞒该事实，致使XX公司产生“XX”牌电动车时候发产品的错误认识，从而签订区域总经销合同。该电动汽车不能销售属法律禁止的事项，不是XX公司应当承担的商业风险。二、一审判决认定事实错误。一审认定XX公司未提交证据证明“XX”牌电动车存在质量问题，应当承担举证不能的不利后果。XX公司就电动汽车的质量问题多次向XX公司发函并电话沟通，要求XX公司提供修理及售后服务，而XX公司拒不履行。关于质量问题有函件为证，且有问题车辆可以随时鉴定。一审判决认为无质量问题，不符合客观事实。三、双方签订的《区域总经销合同》应当解除。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同的，当事人可以解除合同。XX公司及其生产的“XX”牌系列电动汽车未在工业和信息化部公布的《车辆生产企业和产品公告》名录内，依法不能销售，导致XX公司销售该系列电动汽车获益的合同目的无法实现。四、XX公司的反诉请求应予驳回。XX公司已请求解除合同，合同解除后XX公司的反诉请求失去基础，应予驳回。

被上诉人XX公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。一、案涉低速电动车属于低速车辆，无相关国家法律标准，该类车辆可以正常出行和上路行驶。二、国家未出台相关法律法规禁止该类车辆行驶，法无禁止即可为，案涉车辆能够正常销售且能够实现合同目的。三、案涉车辆属于非标车辆，国家相关部门未将其列为强制挂牌车辆并列入强制名录，说明该类车辆不需要强制认证挂牌，强制挂牌不是该类车辆正常销售的前提。XX公司也未向XX公司承诺该车型挂牌。四、案涉车辆属于损耗性工业产品，车辆折旧、蓄电池的使用寿命会随时间产生消耗。XX公司为转移自身经营风险，以不能实现合同目的为由，将责任转嫁给XX公司。

本院二审期间，上诉人XX公司提交企业信用信息公示系统查询记录，证明XX公司不是从事汽车销售的企业，而是与XX公司签订区域总经销合同后才新增的汽车销售业务。被上诉人XX公司对企业信用信息公示系统查询记录的真实性无异议，但认为企业信用信息公示系统查询记录只表明新增销售范围，并不能证明XX公司无法销售该类汽车，也不等同于XX公司对案涉电动汽车销售行业缺乏了解。被上诉人XX公司未提交证据。经审理查明，一审法院认定事实正确，本院予以确认。

本院认为，依法成立的合同，受法律保护，对当事人具有法律约束力。XX公司与XX公司签订的《区域总经销合同》，约定XX公司作为区域特许经销商购入XX公司生产的“XX”牌电动汽车并在陕西宝鸡XX销售。XX公司依约向XX公司供应15台电动汽车，XX公司应当依约足额支付合同价款。关于《区域总经销合同》能否解除的问题。《中华人民共和国合同法》第九十一条规定：“由有下列情形之一的，合同的权利义务终止：(一)债务已经按照约定履行；(二)合同解除；(三)债务相互抵销；(四)债务人依法将标的物提存；(五)债权人免除债务；(六)债权债务同归于一人；(七)法律规定或者当事人约定终止的其他情形。”第九十八条规定：“合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。”本案中，双方在合同第一条基本条款第2项明确约定，合同期限1年，自2020年1月10日至2020年12月31日。合同期满后，双方愿意继续合作，届时续签合作合同。双方当事人按照约定履行了合同，合同约定的合作期限已届满，双方并未续签合同，该《区域总经销合同》的合同权利义务终止。XX公司在合同已到期，双方权利义务终止的情况下要求解除合同没有法律依据，本院不予支持。

言念君子——温其如玉:

14:21 支 HO5G5G 48

陕西隆厚源.pdf

文件预览

凯算两汇求，证明XX公司不是从事汽车销售的企业，而是与XX公司签订区域总经销合同后才新增的汽车销售业务。被上诉人XX公司对企业信用信息公示系统查询记录的真实性无异议，但认为企业信用信息公示系统查询记录只表明新增销售范围，并不能证明XX公司无法销售该类汽车，也不等同于XX公司

扫描全能王 创建

对案涉电动汽车销售行业缺乏了解。被上诉人XX公司未提交证据。经审理查明，一审法院认定事实正确，本院予以确认。

本院认为，依法成立的合同，受法律保护，对当事人具有法

律约束力。XX公司与XX公司签订的《区域总经销合同》，约定XX公司作为区域特许经销商购入XX公司生产的“XX”牌电动汽车并在陕西宝鸡XX销售。XX公司依约向XX公司供应15台电动汽车，XX公司应当依约足额支付合同价款。关于《区域总经销合同》能否解除的问题。《中华人民共和国合同法》

第九十一条规定：“由有下列情形之一的，合同的权利义务终止：

(一)债务已经按照约定履行；(二)合同解除；(三)债务相互抵销；(四)债务人依法将标的物提存；(五)债权人免除债务；

(六)债权债务同归于一人；(七)法律规定或者当事人约定终止的其他情形。”第九十八条规定：“合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。”本案中，双方在合同第一条基本条款第2项明确约定，合同期限1年，自2020年1月10日至2020年12月31日。合同期满后，双方愿意继续合作，届时续签合作合同。双方当事人按照约定履行了合同，合同约定的合作期限已届满，双方并未续签合同，该《区域总经销合同》的合同权利义务终止。XX公司在合同已到期，双方权利义务终止的情况下要求解除合同没有法律依据，本院不予支持。

XX公司上诉称XX公司及其生产的电动汽车不在工信部公布的《车辆生产企业和产品公告》名录内，不符合国家对机动车实施的强制性认证制度，导致车辆不能挂牌，合同目的无法实现。本案中，XX公司向兰州新区经济发展局备案的企业投资项目载明项目名称为场(厂)内专用机动车辆制造，印际用车辆意外仅在工厂厂区、旅游景区、游乐场所等特定区域使用的专用机动车辆。案涉电动汽车的出厂合格证亦载明“XX”牌电动汽车系最高设计车速为40km/h的电动代步车辆，该类型车辆不属于机动车。XX公司与XX公司签订的区域总经销合同仅约定XX公司保证“所供产品的性能及质量达到产品说明书载明的技术标准和要求”，并未约定XX公司提供的车辆为能够在车辆管理部门登记挂牌的机动车。XX公司在交付车辆时还同时交付了合格证、维修保养手册、使用说明书。依据XX公司提交的证据微信截图亦证明XX公司工作人员在向XX公司工作索要资质证书时，XX公司向其发送了《兰州新区经济发展局关于场(厂)内专用机动车辆制造项目予以备案的通知》(新经发审批备[2017]316号)、营业执照、检验检测报告、特种设备制造许可证等文件，XX公司在收到相关资质后也并未提出异议。其次，XX公司在其对外销售时与消费者签订的《汽车合同》中约定：1、甲方(XX公司)向乙方(消费者)销售的车辆，其质量必须达到生产厂家执行的企业标准。随车的必备品、配件、工具数量，按所购车型生产厂家相关标准随车携带。4、乙方保证，在购车前已获相关部门政策，否则，因此造成的任何损失均由乙方承担。从中可以看出，XX公司对外销售时向消费者告知车辆质量符合生产厂家的企业标准而非国家规定的机动车生产标准，并要求消费者购车前了解相关部门政策。可以证明XX公司对案涉车辆不属于机动车是明知的。XX公司在合同履行过程中并未隐瞒其生产的车辆不属于机动车的情形，作为经销商，XX公司购入电动汽车的目的是在宝鸡地区销售“XX”牌电动汽车并获取利益。本案纠纷产生前，XX公司已经售出3台车辆，合同目的能够实现，与其“不能销售”的上诉主张互相矛盾。综上，XX公司主张合同目的不能实现的上诉理由不能成立，本院不予采信。

关于XX公司主张已交付车辆存在质量问题的上诉理由，车辆是否存在质量问题应当经过专业机构鉴定后作出认定，XX公司可以就质量问题另案主张权利。

综上，XX公司的上诉理由不能成立，本院不予支持；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

审判长：康XX

审判员：赵XX

审判员：张华

二零二二年四月二十四日