想注销公司赖账？清X追责成功追回2万元！

湖北省武汉市洪山区人民法院

民事判决书

（2024）鄂XXXX民初XXXXX号

   原告：甄XX，男，XXXX年X月XX日出生，汉族，住广东省佛山市南海区XX，公民身份号码：XXXXXXXXXXXXXXXX。

   委托诉讼代理人：王X，湖北定盘星律师事务所律师。

   委托诉讼代理人：徐X，湖北XX。

   被告：罗XX，女，XXXX年XX月XX日出生，汉族，住湖北省武汉市江夏区XX室，公民身份号码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

   委托诉讼代理人：黄X，系被告罗XX的丈夫，XXXX年X月X日出生，汉族，住所同上，公民身份号码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

   被告：尹XX，男，XXXX年X月XX日出生，汉族，住辽宁省大连市西岗区XX，公民身份号码：XXXXXXXXXXXXXXXX。

   原告甄XX诉被告罗XX、尹XX清X责任纠纷一案，本院于2024年10月24日立案后，依法适用简易程序，于2024年12月24日公开开庭进行了审理。原告甄XX及其委托诉讼代理人王X，被告罗XX的委托诉讼代理人黄X，被告尹XX均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

   原告甄XX向本院提出诉讼请求：1.被告罗XX、尹XX返还服务费25000元；2.被告罗XX、尹XX承担本案的诉讼费。事实和理由：被告罗XX、尹XX为XX有限公司（以下简称“XX公司”）股东，其中：被告罗XX认缴出资540000元，占股54%；被告尹XX认缴出资460000元，占股46%。原告甄XX于2021年7月10日与XX公司签订《XX研究生升学辅导合同》，约定由XX公司为原告甄XX办理XX（修士）研究生申请。合同签订后，原告甄XX陆续向XX公司以支付宝转账的方式分六笔共支付服务费25000元。现XX公司已于2024年3月11日办理注销登记。XX公司在决议解散注销前、注销公示期间、注销后均未将公司注销的情况告知原告甄XX。XX公司未经依法清X、也未通知原告甄XX便注销了公司。因XX公司单方原因，合同现已无法继续履行，原告甄XX的合同目的无法实现，XX公司的行为严重损害了债权人的利益，已经构成了根本违约。XX公司未经依法清算便申请注销登记，被告罗XX、尹XX作为XX公司股东，应当对公司所负债务承担相应的赔偿责任。

   被告罗XX辩称，1.XX公司注销程序合法。XX公司在注销前，已依法进行了清X，并按照规定向相关部门提交了注销申请。被告罗XX作为股东，已尽到了法定的清X和注销义务。XX公司注销程序合法，不存在未经依法清X便申请注销登记的情况。2.通知义务非法定责任。原告甄XX指责被告罗XX在公司注销前、注销公示期间、注销后均未将公司注销的情况告知其本人。然而，根据相关法律法规，被告罗XX作为股东，并无直接通知原告甄XX的法定责任。公司注销公告已在法定平台发表，原告甄XX作为合同相对方，应自行关注公司动态，以便及时采取措施维护自身权益。3.赔偿责任不成立。根据相关法律法规及司法解释，被告罗XX作为股东，在公司已依法清X并注销的情况下，不应承担公司债务的赔偿责任。原告的诉请缺乏法律依据，不应得到支持。4.原告甄XX于2021年7月10日与XX公司签订《XX研究生升学辅导合同》，自签署之日起至2024年3月25日，原告甄XX提起本次诉讼时，已长达两年半之久。合同约定，在合同签署之日起180天后，至原告甄XX未获得XX教授发出的“教授XX”确认邮件之前，若发生退费情形，将扣除升学辅导服务总额的70%，即27300元，余额将退还给原告甄XX。若原告甄XX单方面要求解除合同，XX公司有权按照上述退费计算方式，从原告甄XX已支付的款项中扣除相应费用。虽然原告甄XX已支付首付款25000元，但已支付款项不足以覆盖扣除金额，原告甄XX需向XX公司补足差额，额外支付2300元。5.XX公司的注销不影响继续履行合同条款。XX公司注销是因市场环境变化、经营策略调整等多方面因素所致，非被告罗XX主观故意为之。即便是在公司注销后，被告罗XX依然和原告甄XX保持联系、愿意继续履行合同、尽力为原告甄XX提供服务。6.原告甄XX提供的聊天记录截图体现，自合同签署到2023年10月11日期间，被告罗XX一直提供服务，是原告甄XX因自身的家庭原因单方面解除合同。

   被告尹XX辩称，与被告罗XX意见一致。

   当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人对真实性无异议的证据，本院予以采信。根据当事人提交的证据，经审理，本院确认事实如下：

   2021年7月10日，原告甄XX、XX公司签订《XX研究生升学辅导合同》，约定：XX公司为原告甄XX办理XX修士研究生申请，在合同有效期间为原告甄XX提供全方位的升学辅导服务；拟定XX公司为原告甄XX辅导2023年10月升学，如合同履行期间，原告甄XX选择延期申请，待双方签订《延期申请补充协议》后，自动顺延至下一学季，XX公司不另收服务费；原告甄XX应向XX公司支付升学辅导服务费总计39000元；在原告甄XX、XX公司严格遵守本合同各项条款的情况下，至申请日期截止时，XX公司未能为原告甄XX辅导申请获得《XX定校确认书》中的任何一所学校的入学许可书（或其他等同于录取通知书的文件），或XX公司未能为原告甄XX获得在留资格认定书，全额退款；如因原告甄XX自身原因，单方面要求解除合同，则根据本合同的实际履行情况，XX公司向原告甄XX退还部分升学辅导服务费，其中合同签署之日起180天以后，至未获得XX教授向原告甄XX发放的“教授XX”邮件之前，扣除升学辅导服务费总额的70% ，余额退还。2021年7月15日，原告甄XX、被告尹XX签订《XX定校确认书》，载明：申请国家为日本；院校包括京都大学等；专业方向为药学相关、药物化学相关；原告甄XX需取得日语N2合格（成绩最晚2022年8月底前提交），英语托业750分及以上或托福85分及以上（成绩最晚2022年8月底前提交），如无法按时提交语言成绩则双方协商，重新确定申请入学时间及申请学校方案。2022年8月12日，原告甄XX联系被告尹XX称要求延期一年，“2024年10月入学”。被告尹XX回复称“好的，我让同事，拿一个延期协议，给你签字就可以了。”2022年8月28日，原告甄XX签署了《关于延期申请说明》。

   2023年10月9日，原告甄XX告知XX公司员工阮XX称“之前N2没及格，12月报了名再试一次。”同日，原告甄XX提出“去日本的事恐怕要再次延迟或者取消了，前几个月家里出了事，积蓄也不够了，我也出去上班了，学习的时间少了许多。”2023年10月11日，原告甄XX联系阮XX称“麻烦老师先按延迟处理吧。”2024年3月25日，原告甄XX再次联系阮XX称“因为家庭原因，我要放弃去日本留学了。”同日，原告甄XX询问阮XXXX公司是否注销，并要求返还服务费。次日，阮XX告知原告甄XX联系被告尹XX。同日，原告甄XX询问被告XX公司是否注销并要求退费，被告尹XX回复称，“公司换名字了。”“合同依然照常履行。”“退费不行，合同里写明了。”原告甄XX回复称，“我拒绝，与我签约的公司已经注销了……应该把钱退还给我，我再考虑是否与新公司签新合同。”

   另查明，原告甄XX于2021年7月9日至2022年2月11日期间通过支付宝向被告罗XX转账支付25000元，其中：2021年7月9日支付3000元；2021年8月9日支付3000元；2021年9月8日支付3000元；2021年10月22日支付3000元；2021年11月10日支付3000元；2022年2月11日支付10000元。2021年7月16日至2023年8月23日期间，阮XX向原告甄XX提供资料，并跟踪询问原告甄XX“JLPT”“N2”等考试情况。

   又查明，XX公司于2015年12月30日登记成立，被告罗XX、尹XX为XX公司股东。2024年2月3日，被告罗XX、尹XX出具《简易注销全体投资人承诺书》，载明：现向登记机关申请XX公司的简易注销登记，并承诺XX公司申请注销登记前已将债权债务清算完结；被告罗XX、尹XX对上述承诺的真实性负责，如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任。2024年3月11日，XX公司登记注销。

   上述事实，有企业信用信息、XX公司工商注销登记内档、《XX研究生升学辅导合同》、支付记录、QQ聊天记录、《XX定校确认书》等证据以及当事人庭审陈述等证据在卷佐证。

   本院认为，原告甄XX、XX公司签订的《XX研究生升学辅导合同》均系当事人真实意思表示，内容未违反法律、法规的强制性规定，合法有效，各方应遵照履行。根据原告甄XX的诉讼请求及主张的事实和理由，原告甄XX向被告罗XX、尹XX主张的民事责任实为清X责任，故本案系清X责任纠纷诉讼。《XX研究生升学辅导合同》约定合同履行期限至2023年10月，后经原告甄XX、XX公司协商一致，合同履行期限延长至2024年10月。涉案合同履行过程中，XX公司于2024年3月11日注销，原告甄XX明确表示不同意由“新公司”继续履行涉案合同，涉案合同因无法履行而终止。因XX公司在合同履行期间注销，致合同最终无法履行，具有较大过错，但合同履行期间为原告甄XX提供了一定的服务，且原告甄XX未在合同履行期间提交《XX定校确认书》约定的语言成绩，存在一定过错，本院酌定XX公司返还原告甄XX已支付费用的80%的服务费，即20000元（25000元×80%）。XX公司简易注销时，其股东，即被告罗XX、尹XX所作XX公司“已清偿全部债务”的承诺不实，致原告甄XX未能及时申报债权而未获清偿。根据《公司法》第二百四十条第三款“公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任”规定，原告甄XX作为XX公司注销登记前的债权人，有权就原应由XX公司支付的款项，向被告罗XX、尹XX主张权利。综上，依照《民法典》第五百零九条、第五百五十七条、第五百六十七条，《公司法》第二百四十条，《民事诉讼法》第一百四十五条之规定，判决如下：

   一、被告罗XX、尹XX于本判决生效之日起十日内向原告甄XX退还服务费20000元；

   二、驳回原告甄XX的其他诉讼请求。

   如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

   案件受理费213元，由原告甄XX负担42.6元，被告罗XX、尹XX负担170.4元。

   如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。

   本判决书生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，享有权利的当事人在法律规定的期限内申请执行后，人民法院将依法对被执行人的财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等执行措施，并对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

审判员：XXX

二零二五年一月二十二日

书记员：XXX