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未实缴出资承担公司债务吗

李** 湖北-荆州 公司债务咨询 2025.10.21 18:26:35 336人阅读

实缴出资承担公司债务

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未实缴出资的股东需对公司债务负责。当公司财产无法清偿债务,未实缴出资股东要在未出资本息范围内,对公司不能清偿的债务部分承担补充赔偿责任。

解决措施和建议如下:
1.对于公司设立时未履行或未全面履行出资义务的情况,发起人应谨慎选择合作伙伴,签订明确的出资协议,明确责任。若需承担连带责任,要及时向未出资股东追偿。
2.公司增资时,董事和高级管理人员要履行忠实和勤勉义务,严格审查股东出资情况。若因自身失职承担责任,应积极向未出资股东追偿。
3.股东转让股权时,出让方和受让方都应如实披露出资情况。受让方要仔细核实,避免承担不必要的连带责任。

2025-10-21 21:54:03 回复
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法律分析:
(1)当公司财产无法清偿债务,未实缴出资的股东需在未出资本息范围内,对公司不能清偿的债务部分承担补充赔偿责任。
(2)股东在公司设立时未履行或未全面履行出资义务,发起人需与该股东承担连带责任,不过发起人承担责任后可向该股东追偿。
(3)在公司增资时,若股东未履行或未全面履行出资义务,未尽忠实和勤勉义务的董事、高级管理人员要承担相应责任,之后也能向该股东追偿。
(4)股东转让股权时,若其知道自己未实缴且受让人知情,受让人要承担连带责任。

提醒:股东应及时足额履行出资义务,在股权转让、公司设立和增资等环节要谨慎。不同情况法律责任不同,建议咨询专业分析。

2025-10-21 21:26:46 回复
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(一)未实缴出资的股东在公司财产不能清偿债务时,要在未出资本息范围内对不能清偿部分债务承担补充赔偿责任,所以股东应及时足额缴纳出资,避免后续风险。

(二)公司设立时,发起人要监督其他股东履行出资义务,若有股东未履行或未全面履行,自己可能要承担连带责任,承担后可向该股东追偿。

(三)公司增资时,董事、高级管理人员要尽到忠实和勤勉义务,监督股东出资,否则需承担相应责任,承担后可向未出资股东追偿。

(四)股东转让股权时,若自己未实缴且受让人知情,受让人要承担连带责任,转让双方都应知晓此规定并谨慎处理。

法律依据:
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第二款规定,公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任,其他债权人提出相同请求的,人民法院不予支持。

2025-10-21 21:24:18 回复
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1.未实缴出资的股东,在公司财产无法清偿债务时,需在未出资本息范围内,对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
2.若股东在公司设立时未足额出资,发起人要与其承担连带责任,之后可向该股东追偿。
3.公司增资时股东未足额出资,未尽责的董事、高管要担责,担责后可追偿。
4.股东转让股权时,若双方都知道未实缴,受让人要承担连带责任。

2025-10-21 21:23:24 回复
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结论:
未实缴出资的股东需承担公司债务,公司财产不足清偿时,应在未出资本息范围内承担补充赔偿责任,不同情形下发起人、董事、高级管理人员、受让人也可能担责。
法律解析:
根据《中华人民共和国民法典》及《中华人民共和国公司法》相关规定,公司作为独立法人,以其全部财产对公司债务负责,但当公司财产不足以清偿债务时,未实缴出资的股东就需在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。若股东在公司设立时未履行或全面履行出资义务,发起人要与其承担连带责任,承担后可追偿;在公司增资时出现此类情况,未尽忠实和勤勉义务的董事、高级管理人员担责后也可追偿。若股东转让股权时知道未实缴且受让人知情,受让人要承担连带责任。这一系列规定旨在保障公司债权人的合法权益,维护市场交易安全和公平。若您遇到涉及股东出资及公司债务相关的法律问题,可向专业法律人士咨询,以获取准确的法律建议和解决方案。

2025-10-21 19:26:28 回复

您好,对于您提出的问题,我的解答是,一、未足额出资股东负有下列义务:1、对公司应承担补足出资义务。《公司法》第二十八条规定:“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任”如股东未足额缴纳出资,可由公司直接要求其履行义务,当股东拒绝时,公司有权将其到。在股东出资过程中,如发现股东以实物出资时,实行的实际价值明显低于评估价格或公司单程所定的价格,根据《公司法》第三十一条的规定,公司有权要求该股东补足差额。2、对足额出资股东承担违约责任。在有限责任公司成立时,是由全体股东相约共同出资,作为合同的任何一方必须无条件地履行。当股东违反章程、未履行出资义务,致使公司的利益受到侵害时,足额出资的股东可以依据《公司法》的规定,以自己的名义代表公司向,要求未出资的股东履行出资义务,并赔偿公司相应的损失,同时可一并要求其支付相应的违约金。3、对公司债务在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。二、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十三条明确规定:公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持。这一解释的提出改变了以往司法实践中,要求出资瑕疵股东在瑕疵出资的范围内对公司的债务承担连带责任的做法。根据该司法解释规定,对公司债权人承担的赔偿责任的性质是“补充责任”、“有限责任”和“一次性责任”。所谓“补充责任”是指债权人只有在公司不能清偿其债权时,就不能清偿的部分请求上述责任主体承担赔偿责任。债权人在没有向公司主张债权之前是不能先向出资瑕疵股东主张债权的。而如果公司有能力清偿,也不会存在出资瑕疵股东向债权人偿还债务的问题;所谓“有限责任”是指上述责任主体向全体债权人承担责任的范围以股东未履行出资义务的本金及利息范围为限;所谓“一次性责任”是指上述责任主体已经赔偿的总金额达到责任限额时,其他债权人不得再以相同事由向该责任主体提出赔偿请求。

您好,对于您提出的问题,我的解答是,一、未足额出资股东负有下列义务:1、对公司应承担补足出资义务。《公司法》第二十八条规定:“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任”如股东未足额缴纳出资,可由公司直接要求其履行义务,当股东拒绝时,公司有权将其到。在股东出资过程中,如发现股东以实物出资时,实行的实际价值明显低于评估价格或公司单程所定的价格,根据《公司法》第三十一条的规定,公司有权要求该股东补足差额。2、对足额出资股东承担违约责任。在有限责任公司成立时,是由全体股东相约共同出资,作为合同的任何一方必须无条件地履行。当股东违反章程、未履行出资义务,致使公司的利益受到侵害时,足额出资的股东可以依据《公司法》的规定,以自己的名义代表公司向,要求未出资的股东履行出资义务,并赔偿公司相应的损失,同时可一并要求其支付相应的违约金。3、对公司债务在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。二、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十三条明确规定:公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持。这一解释的提出改变了以往司法实践中,要求出资瑕疵股东在瑕疵出资的范围内对公司的债务承担连带责任的做法。根据该司法解释规定,对公司债权人承担的赔偿责任的性质是“补充责任”、“有限责任”和“一次性责任”。所谓“补充责任”是指债权人只有在公司不能清偿其债权时,就不能清偿的部分请求上述责任主体承担赔偿责任。债权人在没有向公司主张债权之前是不能先向出资瑕疵股东主张债权的。而如果公司有能力清偿,也不会存在出资瑕疵股东向债权人偿还债务的问题;所谓“有限责任”是指上述责任主体向全体债权人承担责任的范围以股东未履行出资义务的本金及利息范围为限;所谓“一次性责任”是指上述责任主体已经赔偿的总金额达到责任限额时,其他债权人不得再以相同事由向该责任主体提出赔偿请求。

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