结论:
显名股东与隐名股东协议一般有效,但仅约束双方,不能对抗善意第三人。
法律解析:
依据相关规定,只要显名股东与隐名股东协议是双方真实意思表示,内容不违反法律、行政法规强制性规定,不违背公序良俗,该协议就具有法律效力。当实际出资人与名义出资人对合同效力有争议时,若无规定的无效情形,法院会认定合同有效。不过这份协议只在显名股东和隐名股东之间产生约束力。在涉及公司外部关系时,善意第三人基于工商登记等外观公示,有权要求显名股东承担责任。如果在显名股东与隐名股东相关事务中遇到复杂法律问题,建议向专业法律人士咨询,以保障自身合法权益。
法律分析:
(1)显名股东与隐名股东协议一般有效,前提是协议体现双方真实意愿,内容不违法违规,也不违背公序良俗。
(2)依据相关规定,实际出资人与名义出资人约定由前者出资并享有权益,以后者为名义股东,在无规定的无效情形时,法院会认定合同有效。
(3)该协议仅对显名股东与隐名股东有约束力,无法对抗善意第三人。在公司外部关系里,善意第三人可依据工商登记等公示信息,要求显名股东担责。
提醒:
隐名股东和显名股东签订协议时要明确权利义务,涉及公司外部交易时,显名股东可能面临担责风险,不同情况解决方案有别,建议咨询分析。
(一)对于显名股东与隐名股东,签订协议时要确保是双方真实意思表达,协议内容不能违反法律、行政法规的强制性规定,也不能违背公序良俗,这样能保障协议的法律效力。
(二)当实际出资人与名义股东对协议效力有争议时,若不存在规定的无效情形,可通过向人民法院起诉,让法院认定合同有效。
(三)由于协议不能对抗善意第三人,在涉及公司外部关系时,显名股东要做好承担相应责任的准备。显名股东承担责任后,可依据协议向隐名股东追偿。
法律依据:
《中华人民共和国民法典》第一百四十三条规定,具备下列条件的民事法律行为有效:
(一)行为人具有相应的民事行为能力;
(二)意思表示真实;
(三)不违反法律、行政法规的强制性规定,不违背公序良俗。
1.显名股东与隐名股东协议一般有效。只要是双方真实意愿,内容合法且不违背公序良俗,协议就受法律保护。
2.有限责任公司实际出资人和名义出资人签的合同,若无无效情形,法院会认定有效。
3.该协议只约束显名和隐名股东,不能对抗善意第三人。涉及公司外部关系时,善意第三人可按工商登记要求显名股东担责。
专业解答区别:隐名股东是借用他人名义设立公司或者以他人名义出资,但在公司的章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的出资人。显名股东是在公司隐名投资过程中,约定将隐名股东的出资以自己名义出资、登记的一方当事人。
专业解答显名股东与隐名股东间的协议如满足法律效力条件:当事人需具备民事行为能力,自然人需有完全行为能力,法人机构限于备案经营范围内的活动;协议须基于双方真实意愿,无虚假、欺诈等手段;内容不违反法律、行政法规及公序良俗;形式需合法,不得损害他人权益或危害公共利益。
专业解答隐名股东如未违反法律法规,有权转为显名股东并享有相应权利。其投资已获得公司认可,因此更有资格列入股东名单。但显名需经全体股东过半数同意,因涉及股东人数增加。代持股协议有效性受民法典和合同法规范,不因公开披露股东姓名而受影响。其他股东意见也至关重要,需过半数同意方可生效。
专业解答显名股东和隐名股东之间存在明显差异。隐名股东是为了避开法律规定或出于其他目的,借用他人名义注册成立公司或进行出资,但在相关文件中被列为他人投资主体。显名股东则是在工商登记资料中有记录,但未实际投入资金的股东。显名股东具备公司股东的法定资格,能行使各项权利,而隐名股东则有限制。
专业解答显名股东与隐名股东在责任承担上并不等同。我国法律规定,若公司债权人要求未履行出资义务的名义股东承担责任,名义股东需承担赔偿,但可向实际出资人追偿。法院不支持仅因名义股东身份而提出的抗辩。当名义股东承担责任后,有权向实际出资人追偿,法院将给予支持。
律师解析 隐名股东的资格继承与一般股东资格继承不相同。隐名股东与挂名股东个人之间约定,由隐名股东实际出资,由挂名股东登记为股东,实际的权利义务由隐名股东享有,风险与利益均归隐名股东的,隐瞒股东继承人无法成为股东,除非隐名股东与挂名股东及其他股东协商一致。一般股东则不存在这种问题。
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