《最高人民法院关于适用lt;中华人民共和国公司法gt;若干问题的规定(三)》第24条第3款规定:实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。
依据该规定可知,有限责任公司的隐名股东(即实际出资人)若想确认自己的股东身份,应当经过公司其他股东过半数同意,相当于“对外转让股权”。
由于有限责任公司讲究“人合性”,故这里的“公司其他股东半数”应是意指“人数半数”而非“表决权半数”,亦即只要公司其他股东中有超过一半人数的股东同意隐名股东显名即可,而并不需要同意该股东显名的其他过半数股东所持有的表决权超过公司股权的半数。
但是,隐名股东若想显名,仅凭公司其他股东过半数同意其显名的决定尚不完全。最重要的是,还要得到显名股东的积极配合,协助办理股权转让。
在上述两个要件均完全具备的前提下,隐名股东可在不诉请法院确认其股东资格身份的情况下,直接要求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册和公司章程,并办理工商变更登记,达到显名的目的。
您好,对于您提出的问题,我的解答是, 隐名股东怎样显名 隐名股东如想显名或确认股东资格,必须先到人民确认,并且在认定过程中隐名股东必须有共同设立公司或通过受让取得公司股权的相应意思表示。如果隐名关系的双方仅为资金往来关系,提供资金一方并没有成立公司或实际取得股权的意思,那么双方关系的实质应为借款关系,提供资金一方并不能取得公司的股东身份。 隐名股东身份的确认需有其他股东认可其股东身份的意思表示。基于有限责任公司的人合性,如果其他股东并不知道隐名股东的存在,也不同意与其存在共同投资关系,该隐名股东不能被显名确认为公司股东。
隐名股东作为实际权益人,并不享有公司股东资格,但是隐名股东可以基于其与名义股东之间的协议,在得到公司股东过半数同意后,可以要求更改工商登记,把自己登记为股东。
因此,作为有限公司的隐名股东,要想以股东的身份行使权利,必须先显名,而显名的关键就在于有无半数以上的其他股东表示同意。一旦达不到这个要求,实际出资人将面临显名失败的结局。
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