公司法董事会议事规则是什么?

时间:2018-02-14 14:15:14 浏览:3664次 来源:互联网整理,仅供参考
当今社会,经济高度发展,市场经济环境下,无论是上市公司还是非上市公司,基本都严格按照公司法设立了董事、董事长、董事会。而董事会作为公司中的特殊存在,有着很大的权利和权力。公司章程中基本都明确董事会议事规则。那么到底公司法董事会议事规则是什么?下面听听小编的看法。

当今社会,经济高度发展,市场经济环境下,无论是上市公司还是非上市公司,基本都严格按照公司法设立了董事、董事长、董事会。而董事会作为公司中的特殊存在,有着很大的权利和权力。公司章程中基本都明确董事会议事规则。那么到底公司法董事会议事规则是什么?下面听听小编的看法。

一、什么是董事和董事会?

根据《中华人民共和国公司法》第六章的相关规定 ,董事(Member of the Board, Director),是指由公司股东(大)会或职工民主选举产生的具有实际权力和权威的管理公司事务的人员,是公司内部治理的主要力量,对内管理公司事务,对外代表公司进行经济活动。上市公司还会设立独立董事(independent director),独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

董事会会议是指董事会在职责范围内研究决策公司重大事项和紧急事项而召开的会议,由董事长主持召开,根据议题可请有关部门及相关人员列席。不包括部分董事聚会商议相关工作或董事会仅以传阅方式形成书面决议的情况。

董事会是公司的核心治理机构。董事会会议是董事会发挥其职能的重要途径,是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

二、董事会议事规则是什么?

与股东会的表决规则不同,董事会会议的议事规则坚持的是按董事人数确定表决的票数,董事会会议表决一般实行举手表决方式,每一董事享有一票表决权,董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。从表面看,这类似于人人平等的政治民主,而不是资本民主,但实际上,支撑在每一董事的背后的还是资本的力量。

董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

董事会应当对所议事项的决定做成会议记录,由出席会议的董事在会议记录上签名存档,并对董事会的决议承担责任。我国《公司法》规定,经证明在董事会表决时曾表明异议并记载于董事会会议记录的董事,可以免除其对该董事会决议的责任。因此,董事会会议记录是证明董事是否参与董事会议并对该决议承担责任的重要证据,也是公司经理组织实施董事会决议的依据,具有重要的作用。

由于公司的重大业务,除了法定和公司章程规定属于股东会决议的事项外,其他一般由董事会会议决定,因此董事会决议的内容和法律效力对公司具有重大意义。

在董事会闭会期间,董事会可授权董事长行使董事会部分职权的,公司应在公司章程中明确规定授权原则和授权内容,授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项,应由董事会集体决策。

三、哪种情况董事会决议决议不成立或可撤销之诉?

(一)公司股东、董事、监事等请求确认董事会决议无效或者不成立的,人民法院应当依法予以受理。

(二)董事会的会议决议内容违反法律、行政法规的,决议无效;董事会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求撤销董事会决议。提起该项起诉的原告,应当在起诉时具有公司股东资格。

(三)股东请求确认董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件,应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人,可以依法列为第三人。

一审法庭辩论终结前,其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的,可以列为共同原告。

(四)股东请求撤销董事会决议符合上述第(三)项条件的,人民法院应当予以支持,但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,且对决议未产生实质影响的,人民法院不予支持。

(五)董事会决议存在下列情形之一,当事人主张决议不成立的,人民法院应当予以支持:

(1)公司未召开会议的,但股东以书面形式一致同意或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外;

(2)会议未对决议事项进行表决的;

(3)出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的;

(4)会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的;

(5)导致决议不成立的其他情形。

(六)股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的,公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

综上所述,董事会召开董事会议,不是随心所欲的,更不是随着某个人的意志而转移的,而是有着法定的和必须遵守的一系列程序性规定,若不合规则而实施,则既不合理更不依法,那么董事会议的一系列决议决策,都将是没有效力的。而公司法董事会议事规则是什么?则需要在公司法的前提下,认真熟悉公司运作、管理后予以巩固。


延伸阅读:

2018最新公司法解释二全文

公司法司法解释三(已修正)

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)

该文章整理时间“2018-02-14”,该文章最新更新时间为2018年!因内容库庞大政策法规变动更新可能会导致少部分内容未及时更新,若内容有误欢迎联系客服反馈修正!

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