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公司与股东股权收购是什么法律关系?

来源:律图整理  | 2020-06-30 |  1592人看过
公司与股东股权收购之间是权利交易的行为,是合同之债的法律关系,双方需签署股权转让合同,应遵循合同法公司法相关规定,另外还要走法定程序,经批准或者是登记后才最终生效。股权转让需经公司一半以上股东同意,内部股东可优先收购股权。

一、公司与股东股权收购有什么法律关系?

1、股东股权收购也就是股权转让,本质属于权利的买卖,股权转让交易通过合同之债的法律关系实现最终的权利转移,即“债权行为—股权变动”的关系,股权转让合同就是股权转让的基本形式。股权转让应当遵守合同法的一般规定,同时因为股权自身的特性还要受到公司法的调整。

2、转让人与受让人基于股权转让的合意达成真实一致的意思表示时,合同即能成立。股权转让合同的生效一般允许当事人之间自由约定,但法律规定必须履行批准或登记手续才能生效的,只有经过法定程序获得批准或登记之后合同才能生效。

3、除了形式要件,有限责任公司的股权转让合同的有效性还取决于是否履行了公司法所规定的法定程序。公司法第三十五条规定:“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。

4、经同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资享有优先购买权。”可见,公司法一般并不禁止有限责任公司股东自由转让其股权,只是在向股东之外的人转让股权时,必须经全体股东过半数同意,但其他股东不同意又不购买的,则被视为同意。

向股东以外的第三人转让股权的,由转让股权的股东向公司董事会提出申请,由董事会提交股东会讨论表决;股东之间转让股权的,不需经过股东会表决同意,只要通知公司及其他股东即可。

二、公司收购股东股权应具备什么条件

有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:

(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;

(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

公司与股东股权收购是通过合同来订立的债权债务关系,受合同法约束,同时也受公司法调整。公司股东有权转让股权,需满足一定条件,要经大部分股东同意,而且,内部股东有意向则有优先购买权,因此股权交易并不是随时随意都可以进行的。


延伸阅读:

上市公司股权收购有几种方式

如何认定股权转让的价格?

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