2.分公司不具备独立的法人资格，是总公司的一个分支机构，在总公司的授权下可以从事生产经营范围内的民事活动，而子公司具备法人的资格，独立承担民事责任，不需要总公司的授权，和分公司的性质完全不一样，两者不能代为行使权利。
3.法律依据：
设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。
分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
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