黄XX福建XX生物科技有限公司股权转让纠纷

    原告：黄XX，男，汉族，1949年3月15日出生，住福建省福州市仓山区。

    委托诉讼代理人：黄XX，福建XX律师。

    委托诉讼代理人：廖XX，福建XX律师。

    被告:福建XX公司，住所地福建省福州市仓山区建新镇金洲北XX，统一社会信用代码：913XXXX0100MA2Y44258K。

    法定代表人：陈XX，执行董事兼总经理。

    委托诉讼代理人：龚XX，福建XX律师。

    委托诉讼代理人：林锴，福建XX律师。

    原告黄XX诉被告福建XX公司股权转让纠纷一案，本院于2021年3月18日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员独任审理，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人黄XX，被告法定代表人陈XX及委托诉讼代理人龚XX、林锴到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

    原告黄XX向本院提出诉讼请求：1.判令被告立即向原告支付股权转让款160万元，逾期支付的利息以股权转让款160万元为本金，利率以全国银行间同业拆借中心发布的同期一年期贷款市场报价利率4倍为标准，自2021年2月25日起计算至实际清偿之日止；2.本案诉讼费用由被告承担。

    事实与理由：原告是原福州XX公司（现更名为福州XX公司）的原股东，股权占比是70%。2019年1月17日，原被告签订一份股权及资产转让协议书，约定被告同意受让原告所持有的福州XX公司全部资产和股权总资产及股权评估金额为300万元，甲方所持有的70%股份资产合计210万元，其中现金100万元。以推动合作医院病人引流及营销推广方式，折合110万元现金投资款，部分分批进行的一批至合同签订后，以投资款名义支付5万元定金，完成工商股权变更手续后，再支付45万元。第二批最迟在合同正式生效之日起，一年内分批和一次性支付剩余50万元，但被告有权视现金周转情况决定是否放弃。第二笔投资如放弃，则原告可以收回35%股权。被告从2019年3月1日正式开始接收医院股权变更登记后，被告未将股权转让款支付给原告，经原告多次催促，被告仍不予支付，被告未按照合同约定，以推定合作医院病人引流及营销推广方式偿付股权转让款。因被告拒不支付股权转让款，双方同意于2020年4月6日将被告已受让股份的一半，即福州仓山区福乐康健中医门诊部35%的股权变更给原告。工商变更后，被告对已受让的35%股权对应的股权转让款仍未予支付。2020年1月11月25日，被告将受让的35%股权，作价60万元转让给案外人陈XX，对应支付的股权转让款却置之不理。综上，被告受让原告股权后，拒不支付股权转让款，损害原告利益，特诉至贵院，望判如所请。

    被告福建XX公司辩称，一、被告已依《股权及资产转让协议书》约定履行合同义务，并不存在任何违约行为。

    二、根据协议约定被告将一半股权（即35%）退还并变更至原告名下，被告无需再向原告支付任何款项。

    当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方进行了证据交换和质证。被告对原告提交的《股权及资产转让协议书》、企业工商变更登记信息、记账凭证的真实性均无异议。原告对被告提交的《陈XX崔XX微信首页》《微信聊天记录》《股权及资产转让协议书》、微信转账记录、网银交易凭证、《催告函》《股东会决议》、公司投资人（股权）变更信息的真实性均无异议。对当事人无异议的证据，本院经审查予以确认并在卷佐证。

    对有异议的证据本院分析如下：

    被告提交《微信聊天记录》及网络资料，拟证明1.从推荐被告购买案涉股权、股权投资价格的协商、《股权及资产转让协议书》（又名福乐康健投资合作协议）条款的协商，协议的履行，股权投资款具体支付，以及剩余35%股权返还等一切事宜，均由原告黄XX之妻崔XX与被告法定代表人陈XX谈判协商处理。2.原告黄XX之妻崔XX确认收到被告支付的35%股权投资款50万元。3.原告黄XX之妻崔XX针对案涉股权多次确认剩余35%股权投资款为50万元之事实。4.被告派人积极参与门诊部工作，并履行推动合作医院病人引流及营销推广的方式的相关工作及业绩状况。5.被告从未与原告黄XX面对面或通过电话、微信等聊天工具协商案涉股权事宜。

    原告对上述证据的合法性无异议，对真实性无法确认，对关联性和证明对象有异议，认为该证据与本案无关，不能证明被告已依约履行了病人引流及营销推广义务。

    本院认为，被告提交的网络资料来自“企查查”网，原告有异议但未能提交反证，本院对被告提交的网络资料予以采信。

    根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

    2019年1月17日，原告（甲方、出让方）与被告（乙方、受让方）、崔XX（丙方、居间方）签订《股权及资产转让协议书》，就甲方转让福州仓山区福乐康健中医门诊部（下称目标公司）资产及股权事宜达成一致。约定：甲方持有目标公司70%股份及资产，因目前运营亏损，甲方愿意折价转让其所有资产及股权；乙方以分批现金出资及参与企业管理为条件，约定期内不溢价分三批受让甲方所持有的70%的股份资产，其中现金出资额100万元，以推动合作意愿病人引流及营销推广的方式折合金额110万元；现金投资款部份分批进行，第一批自合同签订后以投资款名义支付5万元定金，完成工商局股权变更手续后再支付45万元，第二批视门诊部资金投入需求及运营情况，最迟在合同正式生效之日起一年内分批或一次性支付剩余50万元，但乙方有权视资金周转情况决定是否放弃第二批投资。如乙方放弃，则甲方可以收回35%股权或转让给第三方受让人；乙方在本协议生效后七日内将定金以投资款名义汇入甲方提供的账户，公账户名福州XX公司；甲方应在本协议签字生效收到定金后5日内配合乙方完成工商税务股东变更工作，乙方从2019年3月1日起正式开始接手医院。协议还约定了其他事项。

    2019年1月23日，被告法定代表人陈XX向崔XX微信转账受让股权定金1万元，25日，崔XX将该1万元转入目标公司账户。被告又于同月24日、29日，分别向目标公司转账4万元、45万元，均备注投资款。

    2020年3月9日，原告向被告发送《催告函》，载明：根据双方签订的《股权及资产转让协议书》，被告已超出约定的支付剩余35%股权的转让资金现金50万元的时间，已违约。3月4日收到被告放弃第二笔投资的通知，现依照合同原告将收回35%的股权，请近日按约定办理股权转让手续。

    2020年4月6日，福州XX公司召开股东会，形成《股东会决议》，其中载明：同意公司股东福建XX公司不继续受让黄XX的另外35%的股权，并将所暂时持有的福州XX公司其中35%的股权变更还给黄XX，股权变更后，各股东股比情况为：福建XX公司占股35%，崔XX占股30%，黄XX占股35%。

    另查明，1.2019年1月28日，福州XX公司投资人（股权）由庄XX、黄XX变更为崔XX、福建XX公司。

    2.2020年4月10日，福州XX公司投资人（股权）由崔XX、福建XX公司变更为崔XX、福建XX公司、黄XX。

    3.2021年1月6日，福州XX公司名称变更为福州XX公司。

    4.根据“企查查”网显示的公告信息，2019年12月4日，目标公司以45.8888万元中标仓山区精神障碍患者社区康复中心康复服务项目；2020年4月22日，以143.7万元中标古田县精神障碍社区康复服务中心康复服务项目；以47.6万元、24万元中标两个健康检查服务采购项目；以94.92万元中标福清市三山镇中心卫生院2020年公共外包费用服务类采购项目。

    本院认为，原被告签订的《股权及资产转让协议书》系双方的真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行。

    关于被告所支付的50万元的性质。根据《股权及资产转让协议书》载明的“现金投资款部分分批进行，第一批自合同签订后以投资款名义支付5万元定金，完成工商局股权变更手续后再支付45万元”，被告支付的50万元均备注“投资款”，可以认定该50万元系股权转让款。原告关于该50万元非股权转让款的主张不予采纳。

    关于被告是否还应支付转让款。案涉协议约定“被告受让原告目标公司70%股权，其中现金出资额100万元，以推动合作意愿病人引流及营销推广的方式折合金额110万元。现金投资款部份分二批进行，第一批50万元，第二批被告有权视情况决定是否放弃。如放弃，原告可以收回35%股权。”对于“以推动合作意愿病人引流及营销推广的方式折合金额110万元”的约定，被告提交中标项目证明其履行了协议约定的营销推广工作的义务。原告认为被告未能完成营销推广工作但未能提交反证。结合本案《催告函》《股东会决议》及目标公司的公司变更登记情况，可以认定被告支付50万元取得原告目标公司35%的股权，原被告均无异议。现原告诉请被告支付160万元转让款依据不足，本院不予支持。

    综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决如下：

    驳回原告黄XX的诉讼请求。

    案件受理费19200元，由原告黄XX负担。

    如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省福州

    市中级人民法院。