河北XX公司、苗xx债权转让合同纠纷二审民事判决书

    河北省邢台市中级人民法院

    民事判决书

    （2020）冀05民终2937号

    上诉人（原审被告）：河北XX公司，住所地河北省沙河市西XX。

    法定代表人：魏XX，该公司董事长。

    委托诉讼代理人：关现坤，河北XX律师。

    委托诉讼代理人：王XX，北京市XX律师。

    被上诉人（原审原告）：苗XX，女，1969年10月6日出生，汉族，住河北省邢台市柏乡县。

    委托诉讼代理人：郭建钊，河北XX律师。

    委托诉讼代理人：王XX，河北XX律师。

    上诉人河北XX公司（以下简称XX公司）因与被上诉人苗XX债权转让合同纠纷一案，不服河北省邢台市信都区人民法院（2020）冀0503民初1151号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月27日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人XX公司的委托诉讼代理人关现坤，被上诉人苗XX的委托诉讼代理人郭建钊、王XX到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

    XX公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求；一、二审案件受理费由被上诉人负担。事实和理由：一、原审法院认定事实不清、证据不足，由于XX公司涉山西某公司税票刑事案，邢台钢铁有限责任公司（以下简称XX公司）已接到税务部门发出的税务检查通知书，三方签订的转账协议1000万元的债权债务不具有合法性、真实性，具有不确定性，一审法院忽视主要事实，认为这与所涉债权债务无关，判决XX公司10日内付清借款。二、原审法院程序违法。XX公司与本案具有直接的利害关系，XX公司、XX公司与XX公司签订转账协议，XX公司将所欠XX公司的货款转给XX公司，该笔货款涉山西某公司虚开增值税发票案，为了查明事实，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条之规定，XX公司申请追加XX公司为本案的第三人参加诉讼，原审法院未追加，故原审法院程序违法。三、原审法院适用法律错误，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条规定“本案必须以另一案的审理结果为依据，而另一案尚未审结的”中止诉讼。2019年XX公司涉山西某公司虚开增值税发票案，现已立案侦查，该案的审理结果对本案事实的查清具有影响，本案须以公安刑事案件的审理结果为依据，而该案尚未审结，因原审法院认定事实不清，从而导致错误地适用《中华人民共和国合同法》第八条、第七十九条、第八十条的规定，判决XX公司10日内付清货款。

    苗XX答辩称，一审法院认定事实清楚、证据确实充分，程序正当，适用法律正确，应驳回XX公司上诉请求，维持原判。XX公司不是本案借款关系的当事人，不是本案利害关系人，XX公司接受税务稽查以及是否涉及涉嫌纳税犯罪的刑事案件与XX公司有关，但均与XX公司应否偿还借款无关，属于两个法律关系。一审法院认定税务检查通知与本案借款关系的债权债务无关的事实正确、证据充分，未追加XX公司为第三人正确。本案是民间借贷纠纷，诉讼标的是XX公司所欠苗XX的1000万元借款及利息。签订《转账协议》后，XX公司当日即将1000万元货款付给了XX公司，至此，XX公司与XX公司之间的买卖合同已履行完毕，XX公司与XX公司之间的民间借贷已成立。还款期限到期时，XX公司未能及时还款，XX公司将其对XX公司的借款债权转让给苗XX，苗XX据此享有对XX公司的债权，XX公司对此承担连带保证责任。本案诉讼标的系XX公司所欠苗XX的1000万元借款本金及利息。根据债的相对性原则，该标的与XX公司没有任何关系，XX公司对该标的没有独立请求权，本案审理结果与邢钢也没有法律上的利害关系。XX公司与本案没有利害关系，XX公司应支付XX公司的货款数额是确定的，与是否开具发票及所开具发票是否合法、正当不属于同一法律关系，并且已经履行完毕付款义务，与XX公司的买卖合同已经履行完毕。在买卖合同中，出卖人开具发票的从给付义务与买受人支付货款的主给付义务不具有权利义务对等性，买受人亦不得以未开具发票或者发票金额不足作为拒绝付款的抗辩理由。税票是否真实、合法属于XX公司的税务责任，与邢钢应否支付货物的货款没有对抗性，XX公司不能以税务问题拒绝支付货款。所以，XX公司不是本案第三人。本案不适用中止诉讼情形，一审法院适用法律正确。XX公司是本案主债务的担保人，其接受税务稽查的稽查案件，甚至涉嫌纳税犯罪的刑事案件依法应当与本案分别审理。本案中XX公司对XX公司所欠苗XX1000万元的本金及利息负有的连带担保责任，XX公司接受税务稽查的稽查案件，甚至该公司涉嫌纳税刑事案件与本案分属不同法律事实。依据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第1条和《九民纪要》第128条规定，XX公司接受税务稽查的案件与本案应当分别审理。另外，若本案另一被告XX公司因涉税责任与案外人XX公司产生其他民事法律纠纷，该纠纷也应当是另外一个案件，与本案不是必要共同诉讼，不应当在本案中予以处理。所以，本案XX公司接受税务稽查的案件依法应当与本案分别处理。XX公司税务稽查结果不影响本案审理结果，本案不符合中止审理的法定条件。

    苗XX向一审法院起诉请求：1、被告XX公司偿还第一笔借款本金350万元，并支付自2018年12月1日至款项付清日止的利息损失167008.33元（以350万元为基数，自2018年12月1日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算为109535.42元；自2019年8月20日起至实际履行之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，暂算至2020年1月10日利息损失为57472.91元），被告XX公司承担连带保证责任；2、被告XX公司偿还第二笔借款本金350万元，并支付自2019年1月1日至款项付清止的利息损失154320.83元（以350万元为基数，自2019年1月1日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算为96847.92元；自2019年8月20日起至实际履行之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，暂算至2020年1月10日利息损失为57472.91元），被告XX公司承担连带保证责任；3、被告XX公司偿还第三笔借款本金300万元，并支付自2019年2月1日至款项付清日止的利息损失121400元（以300万元为基数，自2019年2月1日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算为72137.5元；自2019年8月20日起至实际履行之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，暂算至2020年1月10日利息损失为49262.5元），被告XX公司承担连带保证责任；4、本案的诉讼费用由二被告承担。

    一审法院认定事实：2018年7月30日XX公司、XX公司与XX公司签订转账协议，协议约定XX公司同意将XX公司所欠的货款1000万元转给XX公司，由此带来的任何法律纠纷与XX公司无关等。同日，XX公司与XX公司签订借款协议，协议约定：XX公司以6个月内的银行承兑汇票出借给XX公司人民币1000万元，借款从2018年11月1日起开始归还，三个月内还清。2018年11月份-12月份每月还款350万元，2019年1月份还款300万元等。2019年12月27日苗XX、刘XX与XX公司签订合作终止协议，协议约定：双方一致同意终止合作业务，XX公司同意自协议签订之日起5日内将其对XX公司享有的1000万元债权转让给苗XX、刘XX，用以等额抵偿XX公司所欠苗XX、刘XX合作资金款；刘XX因身体原因不能处理后续事项遂委托苗XX代为处理合作终止全部事项，XX公司向苗XX履行即视为全部履行本协议，刘XX对此予以承认并承担法律责任等。2020年1月2日XX公司与苗XX签订债权转让及抵偿协议，协议约定：一、标的债权数额：XX公司对XX公司的债权为1000万元。二、债权转让对价：XX公司同意将上述债权转让给苗XX，苗XX同意受让该笔债权，转让对价为人民币1000万元。三、债务抵偿：1、苗XX同意XX公司以其对XX公司的上述债权抵偿XX公司所欠苗XX的债务1000万元。2、自本协议生效之日起苗XX核减XX公司所欠苗XX债务1000万元。四、债务担保：1、自上述债权转让后，为了保证苗XX债权的实现，XX公司同意为XX公司对苗XX的1000万元债务承担连带保证责任。2、保证期间为主债务履行期届满之日起两年。五、其他事项：1、XX公司应在本协议签订之日起3日内通知债务人XX公司，自通知送达之日起由债务人向苗XX履行债务。2、若在本协议签订后至债权转让送达期间，债务人XX公司向XX公司履行还款义务，则XX公司应于收到款项当日全额转付给苗XX。2020年1月6日XX公司向XX公司邮寄了债权转让通知书，2020年1月8日XX公司签收该邮件。XX公司提交邢台市税务局第二稽查局向XX公司出具的税务检查通知书，通知书的内容为：根据《中华人民共和国税收征收管理法》第五十七条规定，现派魏XX、杨X等贰人，前往你处对与XX公司有关业务事宜调查取证，请予支持，并依法如实提供有关资料及证明材料。XX公司以此认为所涉债权债务不具有合法性和真实性且不明确，应该驳回苗XX的诉讼请求。庭审后苗XX撤回了对XX公司的起诉。一审法院认为，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，债权人转让权利的，应当通知债务人。本案中，XX公司将其所欠XX公司的货款1000万元转给XX公司，XX公司与XX公司签订了借款协议。因苗XX与XX公司的合作关系终止，双方达成了合作终止协议及债权转让及抵偿协议，XX公司将对XX公司的债权转让给苗XX，上述协议均是各方的真实意思表示，不违反法律的规定，是合法有效的。在XX公司与苗XX签署债权转让及抵偿协议后，XX公司也履行了通知义务，所以XX公司应当向苗XX偿还借款。XX公司提交的税务检查通知书是税务机关针对XX公司出具，且只是要求其配合调查取证，与所涉债权债务无关。因XX公司与XX公司签订的借款协议中并未约定利息，苗XX与XX公司签订的债权转让及抵偿协议约定的债权标的额为1000万元，所以苗XX要求XX公司支付自应当还款之日至款项付清之日的利息，不予支持，XX公司应支付从苗XX主张权利的起诉之日即2020年2月27日起至该笔借款付清之日的利息，利息按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。庭审后苗XX撤回了对XX公司的起诉，予以准许。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第七十九条、第八十条的规定，判决：被告河北XX公司在本判决生效之日起十日内偿还原告苗XX1000万元及利息，利息按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，期限自2020年2月27日起至该笔借款付清之日止。案件受理费84460元，减半收取计42230元由被告河北XX公司承担。

    本院二审期间，当事人没有提交新证据。一审认定事实清楚，本院予以确认。

    本院认为，2018年7月30日XX公司、XX公司与XX公司签订转账协议证明XX公司将其所欠XX公司1000万元货款转给XX公司后，XX公司就履行完支付货款的义务，XX公司与XX公司的合同权利义务终止，XX公司与本案没有法律上的利害关系，XX公司申请XX公司作为第三人参加诉讼没有事实和法律依据，故，一审未准许其申请正确，其上诉主张一审未准许追回申请程序违法不成立。同理，XX公司二审申请XX公司作为第三人参加诉讼没有事实和法律依据，本院对其追加第三人的申请不予准许。XX公司上诉主张XX公司涉虚开增值税发票案，仅提供税务部门向XX公司发出的税务检查通知书，该通知书不能证明XX公司涉虚开增值税发票案，本案不存在中止诉讼的情形，一审未中止诉讼正确。同理，XX公司二审申请中止审理本案没有事实和法律依据，本院对其中止审理的申请不予准许。XX公司欠XX公司货款1000万元，XX公司将该货款依转账协议转给XX公司，XX公司欠XX公司1000万元事实清楚，XX公司将该债权转让给苗XX，并通知了XX公司，债权转让合法，一审判决XX公司向苗XX支付1000万元及逾期付款利息正确。

    综上所述，XX公司的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

    驳回上诉，维持原判。

    二审案件受理费81,800元，由河北XX公司负担。

    本判决为终审判决。

    审判长　　张XX

    审判员　　崔XX

    审判员　　秦XX

    二〇二〇年十二月七日

    书记员　　梁XX