一审认定一人公司唯一股东不承担责任，代理上诉人二审成功改判

　　湖南省长沙市中级人民法院民事判决书

　　(2020)湘01民终9807号

　　上诉人(原审原告，反诉被告)：河南XX公司。

　　法定代表人：王XX。

　　委托诉讼代理人：雷梦莹，河南卿缘律师事务所律师。

　　委托诉讼代理人：侯XX,公司员工。

　　被上诉人(原审被告，反诉原告)：长沙XX公司(曾用名湖南XX)。

　　被上诉人(原审被告，反诉原告)王X。

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　　经审理查明：湖南XX公司原名长沙XX公司，于2016年5月17日设立;2016年9月5日，长沙XX公司股东由黄X、胡XX变更为王X，公司形式变更为一人有限责任公司;2017年11月13日，长沙XX公司股东由王X变更为王X、周XX，公司形式由有限责任公司(自然人独资)变更为有限责任公司(自然人投资或控股);2019年4月23日，长沙XX公司变更为湖南XX公司，公司股东由王X、周XX变更为王X，公司形式变更为有限责任公司(自然人独资);2020年6月16日，湖南XX公司变更为长沙XX公司，公司股东由王X变更为肖X、湖南XX公司。双方当事人在本案交易期间，王X本人账户曾收取河南XX公司支付涉案款项7万余元。本院查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。

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　　本院认为，王X是否应承担连带付款义务，应结合王X身份、王X在履行合同中的行为等因素综合分析。本案中，双方当事人之间的合作及权利义务履行期间集中在2019年5月至9月，此时原湖南XX公司系一人有限责任公司，王X系该公司唯一自然人股东。本院认为，王X应承担连带付款义务，理由如下：1、王X利用个人账户收取原湖南XX公司应收取的涉案款项。王X作为公司股东，应严格履行义务，避免公司资产与股东资产混同。王X利用个人账户收取原湖南XX公司涉案款项不当，且王X未举证其将涉案款项交至原湖南XX公司。2、本案一审判决后，2020年6月16日，原湖南XX公司变更为长沙XX公司，公司股东由王X变更为肖X、湖南XX公司，公司形式由有限责任公司(自然人独资)变更为有限责任公司(自然人投资或控股)，但公司形式的变更并不能免除公司及股东证明财产相互独立的法律义务。王X、湖南XX公司未提供2019年度会计审计报告，证明原湖南XX公司在2019年度的财产独立性。综上，王X应对涉案债务向河南XX公司承担连带付款义务。

　　综上所述，上诉人河南XX公司在本院二审中提交新证据，且原湖南XX公司在一审终结后变更公司名称等，一审判决认定事实部分不清，适用法律部分不当。上诉人河南XX公司的上诉理由，部分成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(二)项之规定，判决如下：

　　一、撤销湖南省长沙市岳麓区人民法院(2020)湘0104民初688号民事判决;

　　二、长沙XX公司于本判决生效之日起十日内支付河南XX公司设备款351609元;

　　三、王X对长沙XX公司的上述义务承担连带付款责任;

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　　本判决为终审判决。

　　审判长　　刘XX

　　审判员　　常XX

　　审判员　　高　进

　　二〇二〇年十月二十六日

　　书记员　　刘XX