委托代理人：谈XX，安徽XX律师。
委托代理人：刘X，安徽XX律师。
被告:胡XX，男，1974年3月10日出生，汉族，住安徽省铜陵市香格里拉城XX。
委托代理人：叶X，安徽景旺律师事务所律师。
委托代理人：宋俊，安徽景旺律师事务所律师。
原告夏XX因与被告胡XX股权转让纠纷一案，向本院提起诉讼，本院2015年4月7日受理案件后，依法组成合议庭，于2015年10月26日公开开庭进行了审理，原告夏XX的委托代理人刘X，被告胡XX的委托代理人宋俊到庭参加诉讼。2015年6月1日至2015年9月24日为处理管辖权异议期间，2016年1月18日至2016年5月18日为双方当事人申请庭外和解期间，不计入审限。本案现已审理终结。
原告夏XX诉称：2013年10月份，被告胡XX称其享有青阳县XX公司(以下简称XX公司)30%的股份，同意将其中5%股份转让给原告。2013年11月29日，根据被告的要求，原告给被告的合伙人黄XX帐户转款150万元。2014年1月2日，原告向李XX借款60万元，由李XX分两笔直接汇到XX公司帐户，同日，原告还向张XX借款50万元，由张XX直接汇到XX公司帐户。2014年1月4日，被告向原告出具收条一份，写明收到原告双木榨5%股份款235万元。2014年1月6日，原告再次向李XX借款20万元，向张XX借款25万元，向戴XX借款48.5万元，均直接汇到XX公司帐户。同日，原告又给了被告三张承兑汇票，每张票面价值10万元，计30万元。经与XX公司会计黄XX(被告的合伙人黄XX之子)核对明细帐，原告除汇给黄XX账户150万元之外，共向XX公司汇款233.5万元。由于被告从他人手中购买XX公司股份，没有到工商部门办理变更登记，也就没有将其转让给原告的股份办理变更登记手续。2014年7月28日，XX公司的法定代表人江XX将矿山资产及采矿权转让给安徽XX公司(以下简称XX公司)，将被告的转让款及向矿山的投入，转为被告在XX公司的债权，由XX公司代XX公司向被告偿还债务5500万元。而被告购买XX公司的转让款及投入的资金所形成的债权，包含了原告的235万元转让款及汇入XX公司的148.5万元。现被告既不愿向原告退还上述383.5万元，又不愿出具欠条，特诉至法院，请求判令被告退还投资款235万元，归还XX公司欠款148.5万元，并从起诉之日至实际还款之日按银行贷款利率承担利息损失，由被告承担全部诉讼费用。
被告胡XX答辩称：1、四人共同投资XX公司，原告诉求中的235万元及148.5万元，是原告对XX公司的投资款，不是被告的借款，原告理应向XX公司索回；2、被告与XX公司之间的5500万元债权和本案没有关联性，原告不得主张。请求法院驳回原告的诉讼请求。
原告夏XX为证明自己的诉讼主张，向法庭提交以下证据：1、转账凭证10张，包含3张承兑汇票，证明我方向被告支付投资款383.5万元。2、收条一份，证明被告收到原告XX公司5%股份转让款235万元。3、XX公司收到夏XX付款明细表，证明XX公司收到原告的投资款233.5万元。4、资产采矿权转让合同，证明XX公司将该公司整个资产全部转让给XX公司，其中含有我方投资款383.5万元，变成了被告的债权。5、四方协议一份，证明被告享有的XX公司股份债权5500万元，由XX公司代为偿还，其中含有我方投资款385万元。6、债权债务结算书，证明被告将双木榨股权变为债权5500万元。
被告胡XX质证认为：对证据一的真实性、合法性没有异议，关联性有异议，转账凭证没有一张和我方有关，通过转账凭证发现原告将钱汇入黄XX以及第三人将钱汇入XX公司，383.5万元是原告对XX公司投资款，不是购买我方手上5%股份。另外从部分转账凭证看，钱的用途是购双木榨矿。对证据二的真实性、合法性没有异议，关联性有异议，收条只能证明双方发生给付与收取财物事实，不能证明被告欠原告235万，如果原告主张235万元投资款需要提供其他证据证明。对证据三的质证意见同证据一。对证据四的真实性、合法性没有异议，关联性有异议，如XX公司将公司转让给XX公司中有原告的投资款，原告应该向XX公司索要。对证据五的真实性、合法性没有异议，关联性有异议，无法证明被告享有的5500万元债权中包含被告383.5万元。对证据六的质证意见同证据五。
被告胡XX为证明其答辩意见，向法庭提交原告夏XX出具的《关于胡XX借款的说明》，证明原告与被告，以及黄XX、王X四人共同投资XX公司，四人在XX公司享有股份，利益共享，风险公担。
原告夏XX质证认为：对其真实性没有异议，和本案没有关联性。这份证据约定四人共同向唐联合借款，时间是2015年8月9日，本案中原告支付被告投资款，时间是2013年到2014年1月。
本院认证意见：双方当事人对相对方所举证据的真实性均没有异议，本院予以确认。
经审理查明：2014年1月4日，胡XX出具收条一份，载明：今收到夏XX双木榨5%股份款235万元。在出具上述收条前后，夏XX以及案外人李XX、张XX、戴XX分别向黄XX、XX公司、胡XX支付了383.5万元投资款，其中胡XX亲自收到承兑汇票2张计20万元。
另查，胡XX与黄XX系XX公司的实际投资人,于2013年6月15日与李XX、江XX签订《股权转让协议书》，共同受让XX公司70%的股份。2014年7月28日，胡XX与XX公司签订《债权债务结算书》，将其对矿山的投入转为在XX公司的债权，确认XX公司欠胡XX债务5500万元。同日，XX公司与XX公司签订《资产及采矿权转让合同》，XX公司、XX公司、胡XX、吴XX共同签订《四方协议》，约定由XX公司直接将上述5500万元债务支付给胡XX。2015年2月13日，胡XX向本院提起诉讼，请求判令XX公司返还投资款。
综合双方当事人举证、质证及诉辩意见，本案争议的焦点为：夏XX与胡XX之间是否形成股权转让关系，胡XX应否退还夏XX投资款235万元并归还XX公司欠款148.5万元。
本院认为：胡XX系XX公司的实际投资人，其具条载明收到夏XXXX公司5%的股份款235万元，系其真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，且胡XX认可夏XX等人已陆续向XX公司投资383.5万元，大于股份转让款数额，故应认定胡XX与夏XX之间股权转让关系成立，即胡XX将其实际持有的XX公司5%股份以235万元的对价转让给夏XX。现胡XX并未按照收条所载将其实际持有的XX公司股份登记至夏XX名下，而是放弃持有XX公司股权，以包括原、被告在内的股权投资款换得对XX公司的债权，致使夏XX投资目的不能实现，双方股权转让法律关系应予解除，对夏XX要求胡XX退还投资款235万元并自起诉之日承担利息损失的诉讼请求，本院予以支持。夏XX诉称还向XX公司支付了148.5万元，是XX公司的欠款，但其没有证据证明胡XX以股权换得的债权中包含该148.5万元欠款，既然148.5万元是XX公司的欠款，就应该向XX公司主张，故夏XX要求胡XX支付该款的诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条第(四)项、第九十七条、第一百零七条之规定，判决如下：
一、被告胡XX于本判决生效后十日内退还原告夏XX投资款235万元及利息损失(按中国人民银行同期贷款基准利率自2015年4月7日计算至本判决确定给付之日）。
二、驳回原告夏XX其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费37480元，由原告夏XX负担11880元，由被告胡XX负担25600元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省高级人民法院。
审 判 长 陈XX
人民陪审员 程XX
人民陪审员 范 先 珍
二〇一六年五月二十三日
书 记 员 陶X(代)
附本案所适用的法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第九十四条第(四)项有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
