股东会无法形成决议，公司僵局破解

　　股东会无法形成决议，公司僵局破解

　　广东省广州市中级人民法院

　　民 事 裁 定 书

　　(2015)穗中法民二终字第70号

　　上诉人(原审原告)：陈XX，女，1954年12月23日出生，住山东省莱阳市。

　　委托代理人：卢叶花，北京市XX律师。

　　委托代理人：

　　被上诉人(原审被告)：广州某公司，住所地广州市白云区。

　　法定代表人：何X。

　　原审第三人：李X，1992年1月22日出生，住广东省佛山市南海区。

　　委托代理人：关X，住广东省佛山市南海区。

　　原审第三人：何X，住广州市天河区。

　　原审法院经审理查明：2010年8月3日，广州某公司注册成立，注册资本50万元。股东为陈XX、李X、何X，分别占股28%、38%、34%。法定代表人何X。营业期限2010年8月3日至长期。2010年8月10日，广州某公司、陈XX、李X、何X共同制定《有限责任公司章程》，规定：1、股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议等;2、股东会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;等等。原审庭审中，陈XX及李X均确认广州某公司还在正常经营。李X确认持有广州某公司30%的股份。陈XX称其多次请求召开股东会议，查看财务报表，但均被广州某公司拒绝，并提交《提议召开股东会临时会议申请书》、《查阅公司会计账簿申请书》予以证明。陈XX称现何X把持对广州某公司的经营，损害股东的权益，但未能举证证明。

　　本院认为：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定：“起诉必须符合下列条件：(一)原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织;(二)有明确的被告;(三)有具体的诉讼请求和事实、理由;(四)属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖”、《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。根据原审查明的事实，陈XX占有广州某公司28%的股份，现以无法正常参与广州某公司的运营、股东权利受到严重侵害，股东之间合作的基础已不存在，公司经营管理出现严重困难，通过其他途径不能解决等为由诉请解散广州某公司，符合法定的起诉条件。原审法院认定陈XX提请解散公司，应依据公司章程的规定提交股东会决议解散公司的股东决议，缺乏法律依据，本院予以纠正。至于广州某公司的经营管理是否已经发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的问题，法院应通过实体审理并作出实体的裁判，而非作为判断陈XX的起诉是否符合起诉条件的要件。原审法院对此适用法律错误，本院亦予以纠正。综上，原审法院裁定驳回陈XX的起诉不当，本院予以撤销，并指令原审法院对本案进行实体审理。

　　综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百七十条第一款第(二)项之规定，裁定如下：

　　一、撤销广州市白云区人民法院(2014)穗云法太民初字第65号民事裁定;

　　二、指令广州市白云区人民法院对本案进行审理。

　　审判长　　国平平

　　审判员　　张XX

　　审判员　　徐　艳

　　二〇一五年三月二十日

　　书记员　　陶XX