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企业上市前资产评估步骤是怎样的?

唐** 广西-河池 二手房纠纷咨询 2018.05.06 22:48:36 1304人阅读

最近公司需要上市了。我想了解一下关于企业上市前资产评估步骤是怎样的,希望律师指导一下。谢谢

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首先企业必须是股份制企业,不是股份制企业的需要进行企业股份改造,符合国家股份制企业的要求,这是企业上市的基本条件,进行上市咨询,聘请上市中介专业机构对企业考察,确认企业是否符合上市的条件。
1、要选择好中介机构具体来说就是要委托合适的投资银行,包括财务顾问、上市保荐人、主承销商等,律师事务所会计师(审计)事务所,资产评估事务所等中介机构共同完成上市工作任务,这是上市前的准备工作中首先必须完成的主要环节。
2、选择保荐人的标准大致有,一是要看保荐人是否与其他知名中介机构有良好的合作记录,二是要看保荐人是否拥有自己的发行渠道和分销网络,三是要看保荐人是否熟悉拟上市企业所从事的行业领域选择其他中介机构的标准主要有一是必须具备证券从业资格,具有良好的职业道德和社会信誉,二是准备参与本项目的主要人员精通证券上市业务的相关规定,并在该方面拥有丰富的工作经验,三是该中介机构规模要大,四是熟悉拟上市民营企业所属的行业业务。
3、第三是改制与重组由于多种原因,民营企业大多数原以非公司制的形式存在,所以在上市前需要进行股份制改造,通过资产重组成立股份有限公司,使其做到主营业务突出、成长性强并严格按现代企业制度管理,其目的一是为了明晰产权,二是为了规范公司的经营和管理,满足上市所需的条件。

2018-05-06 22:59:36 回复
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1、改制   中国的公司分为有限责任公司和股份有限公司两种。一般早期的、中小型的公司都是有限责任公司,但是法律规定上市的必须是股份有限公司,所以要把法律形式改变为股份有限公司。  
2、辅导   改制为股份公司之后,券商必须对企业进行上市辅导,一般时间需要一到三个月,偶尔也有更长的。主要是让企业建立起完全符合上市要求、相对完善的运营体制。  
3、申报   辅导完成以后就是制作上市的申报材料,然后将申请文件提交证监会。从开始制作到申报顺利的话大概需要两三个月时间。  
4、沟通反馈   证监会受理申报材料之后会和企业以及相关中介机构反馈沟通,通过开见面会、出具书面的反馈意见等方式。企业和中介机构要根据证监会的要求继续深入核查、说明,相应的修改完善申报文件。  
5、发审会   沟通得差不多以后,证监会就会组织召开发行审核委员会,俗称“上会”。7名委员现场开会,请企业和保荐代表人当场答辩,5个人以上同意的话就算“过会”。  
6、发行上市   通过发审会后,一般来说意味着证监会同意了企业的发行申请。再对申报材料进行一些小的修改完善以后,证监会就会给发行批文(正式名称叫做核准文件),企业拿着这个文件就开始发行,然后向交易所申请挂牌上市。  上市最重要的事情我理解有两件。   第一是整改规范。法律法规对发行上市企业有相当高的规范要求,财务要真实准确完善,法律方面也不能有重大问题,一般来说企业或多或少的总是不符合要求,所以必须整改规范。法律形式上这个工作是在辅导阶段做的,但实际上会贯穿1~3阶段,甚至有的企业会在阶段4还在解决一些遗留问题。这方面主要考验的是中介机构出具的整改方案是否完善、可行,企业执行起来是否到位。这话说来简单,但是如果涉及到大笔的金钱、企业很多关键人员的利益,做起来就比较困难了。   第二是和证监会的沟通。法律法规的红线不能碰,但是一些原则性的规定如何理解,没有细则的规定具体如何掌握,这其间还是有很多解释沟通的空间。通过沟通让监管层理解、认可企业的具体情况,这是最重要的工作。当然如果整改工作做得到位,沟通就好办一些,否则这个阶段就会很麻烦了。
企业上市前资产评估步骤如上,

2018-05-06 22:50:36 回复

有限公司改制设立股份公司的方案设计
(一)股本
根据《公司法》第九十九条规定,有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时,折合的股份总额应当相等于公司净资产额。
即有限责任公司在审计基准日经有证券从业资格的会计师事务所审计的净资产值为变更后的股份公司的股本,由于在一个时点上,有限公司的净资产不会为整数,一般是取整数折为股本,零数以两种方式解决,一是进行分配,将零数分配给股东,继续挂在帐面作为对股东的负债,二是将零数计入资本公积金。
在此需要注意的是:
如果公司有较多的参股企业,则合并报表和母公司报表的净资产数量可能出现不一致情况,当出现这种情况时,实践中一般以母公司报表的净资产数为折股依据。(没有明确规定,或者说以两者中低的数为折股依据)
《公司法》规定:股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。股份有限公司申请其股票上市,公司股本总额不少于人民币五千万元(指发行后),向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上,目前中国证监会控制的发行比例一般在25%—40%之间,因此,股份公司设立时的股本一般不低于三千万元。
如果有限公司在整体变更时的净资产达不到3000万元,可以通过增资扩股方式增加净资产。
(二)资产状况
《公司法》规定,发起人可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、知识产权或者土地使用权,必须进行评估作价,核实财产,并折合为股份。发起人以其他非现金资产出资的,公司应取得其权属证明或完整的所有权。
1、无形资产
无形资产出资涉及土地使用权、商标商誉、专利和非专利技术等三个方面。
1)土地使用权
企业经营性资产相关的土地有4种处置方式:
A、企业向国土部门交纳土地出让金,取得土地使用权;
B、企业向国土部门租赁使用;
C、企业的控股股东向国土部门交纳土地出让金,取得土地使用权后,将土地租赁给企业使用;(我们建议尽量不采用租用方式,避免利润调节,增加审核的难度)
D、上述3种方式的组合。
公司原则上应取得完整的土地使用权。如以租赁方式从主发起人或控股股东合法取得土地使用权的,应明确租赁期限及付费方式,以及到期后公司的优先选择权。
2)商标、商誉
按照中国证监会的要求,设立股份公司时,与股份公司经营性业务相关的商标必须进入股份公司。若企业改制时,其该商标在控股股东处,控股股东应将该商标以及商誉无偿转让给有限公司,不得将商标、商誉作价入股。(原则上随资产走,之所以强调无偿,主要是有限公司的经营业绩中已经包含了该等无形资产的贡献,而且离开了有限公司的现有资产和管理层的努力,该等无形资产就无法体现价值,因此单独作价有损害未来公众股东利益的嫌疑。)
3)工业产权、非专利技术
与商标、商誉的处理不同,工业产权、非专利技术可以在合理的价格范围内转让给有限公司。
发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的25%。

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