上市公司协议收购的中小股东利益保护是什么

我国《证券法》将协议收购与要约收购并列为上市公司收购的法定方式。立法中对要约收购规定较多,涉及协议收购的规定则很少。实践中,由于我国上市公司股权分置的特殊国情,上市公司收购多以协议收购的方式进行。立法与实践的差距导致了目前上市公司协议收购缺乏规范,收购中中小股东的利益得不到很好的保护。笔者试图就此进行探讨,并寻求解决问题的方法。 本文分前言、正文和结论三部分。 第一章分析上市公司协议收购制度及其对中小股东利益的影响。
首先,简要评述协议收购制度、分析其优缺点并参照了国外的制度,
其次,探讨我国协议收购制度的背景、现状以及发展趋势,
最后,考察我国协议收购中中小股东保护在立法和实践方面存在的问题。 第二章的意图是对协议收购中保护中小股东利益的问题进行制度上的深入研究。资本多数决原则的滥用是公司控股股东损害中小股东利益的根源,因此先对该原则进行了分析。
然后,对公司控制权及控制股溢价理论进行了研究并探讨了协议收购中各利益主体的相互关系,以便明了中小股东在收购中的弱势地位是如何形成的。
最后,反思了中小股东保护制度应当追求的社会公正和经济效率双重目标。 第三章从国外中小股东保护的诸多立法经验中,选择了可以在协议收购中采用的若干制度以资借鉴。包括控股股东的诚信义务、股东表决权排除制度以及信息披露方面的制度。 第四章以前三章为基础,具体阐明了作者对中小股东保护的一点看法并提出了建议:加强对股权协议转让的规制,一是对协议内容的规制,二是严格协议生效的程序和制度;完善收购各方的义务,一是细化收购中各方的诚信义务,二是建立收购方及目标公司董事会的合理调查义务;完善信息披露制度,加强信息披露的立法,包括谈判阶段的预测性信息披露制度及目标公司董事会的信息披露制度;建立健全协议收购中侵害中小股东利益的民事责任制度及相应的诉讼制度,一是规定协议收购中各方违反诚信义务的民事责任;二是建立信息披露不实的民事责任;三是建立健全股东代表诉讼等制度

上市公司收购是一种特殊的股票交易活动。收购者通过证券市场的股票交易，取得被收购公司即目标公司的依法发行在外的股份。进而取得对目标公司的控制权或合并该公司。目标公司控制权的变更，直接关系到目标公司的股东、经营者、雇员、债权人和收购公司及其股东的利益，乃至证券市场的稳定。其中目标公司和收购公司的中小股东是公司收购中极易受损害的群体，如何有效保护这一群体的利益，是各国公司收购立法的核心。尽管我国现行立法在这方面作出了很大努力，但仍感不足。随着股份公司数量的增加和企业改革的进一步深化，通过证券市场实现资产重组和资源优化配置的情况将时有发生。上市公司收购的数量会不断增加。如何进一步规范上市公司收购行为，保护广大中小股东的合法权益，维护证券市场秩序，是摆在我们面前的一个重要课题。笔者希望通过这一问题的研究。对进一步完善我国上市公司收购立法有所裨益。
　　一、上市公司收购方式、特点及意义
　　1．上市公司收购方式
　　上市公司收购的具体方式，有要约收购和协议收购两种。所谓要约收购。是指收购者通过证券交易所的竟价交易，收购不特定股票持有人的股份达到法定比例时，依法向该上市公司所有股东发出收购要约，进行收购的行为。所谓协议收购，是指收购者直接向持有大比例股权的股东提出收购意向，以双方协议方式收购该上市公司股权的行为。两种方式适用的条件不完全相同，各有优劣：要约收购一般适用于股权分散、个人股占主导地位的股份公司，其最大特点是无须征得目标公司经营者同意。在督促目标公司经营者加强公司治理、提高经营效率方面也具有一定的积极作用，但程序繁琐、成本较高；协议收购往往适用于股权集中的股份公司，收购者通过购买控制股东的股份来实现控制权的转移。其最大特点是程序简单、成本较低。但一般须征得目标公司管理层的同意，难以形成外部监督压力。　 从我国的实际情况来看。股份公司的发展历程短，大多数股份公司由国有大中型企业改造而来。从其股权结构看，多为国有股、法人股占控股地位，这些股份的流通受到许多人为的限制，大多数股权处于凝滞状态，个人股占控股地位的只是极少数，因而我国目前及将来一段时间内发生的上市公司收购。主要是协议收购。{1}要约收购的数量有限。但随着股权的分散、公司“所有”与“控制”的分离及国有股、法人股的解禁入市，加之要约收购对经济发展的潜在推动作用，要约收购将会获得一个较为广阔的发展空间。希望对你的上市公司协议收购的中小股东利益保护的问题有所帮助