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然后他们股东一直说赔钱,我想撤股,但是当初合同协议里没有撤股的协议,现在有什么办法?

ask****758 贵州-黔南 股权咨询 2022.06.30 14:00:09 320人阅读

我出资购买了朋友所说的内部股,签的是代持股份的合同。然后他们股东一直说赔钱,我想撤股,但是当初合同协议里没有撤股的协议,现在有什么办法?

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地区:贵州-贵阳 咨询解答:1548条

有办法的

2022-06-30 14:27:20 回复

从法律意义上来讲,准确定义叫做“股权转让”,现在一方想退出股份公司,应该对现有股权进行转让,可以由第三方收购。
  步骤如下:
  有限责任公司股权转让的步骤及注意事项 转让程序
  步骤
一:目标公司情况调查
  注意事项:
  
1、应当查清目标公司的股权结构、资产状况、负债状况、欠税情况、或有负债等情况。特别应当注意的是,目标公司因为对外担保而形成的或有负债并不反映在资产负债表中。
  
2、还应当查清目标公司章程的内容,尤其要注意章程中对股权转让的限制性规定。一般情况下受让方应当与出让方共同聘请律师事、会计师、资产评估师等中介机构对目标公司的法律状况、财务状况、重要资产等事项进行尽职调查,将尽职调查报告作为股权转让合同附件。
  
  步骤
二: 出让方与受让方签订《股权转让意向书》
  注意事项:
  
1、《股权转让意向书》中应当约定两项特有条款:
  第
一、生效条件附款:本意向书在目标公司其他股东过半数同意(公司法规定的条件)本次转让并放弃优先购买权,或/并符合目标公司章程规定的相关条件后生效;
  第
二、出让方的通知义务:本意向书签订后一定时间内出让方应当通知目标公司其他股东。
  
2、转让价格的确定
  目前实践中常用的确定股权转让价格的方法有:
  第
一, 直接以出让方在目标公司中的出资额为转让价格;
  第
二, 以目标公司账面净资产与出让方持股比例的乘积为转让价格;
  第
三,以审计、评估的目标公司净资产与出让方持股比例的乘积为转让价格;
  第
四,通过招标、拍卖等竞价交易方式确定转让价格。上述第
一、二种方法失于简单,只能针对新设立的公司使用。第四种方法通常能够比较准确地确定股权的市场价格,但缺点是程序复杂,交易成本较高。而第三种方法通常只能确定目标公司厂房、机器设备等资产的简单静态价值,没有反映公司作为一个有机体的成长、发展因素。
  对于转让价格确定问题,笔者的意见是:对于新设立的公司,可以考虑按第
一、二种方法确定股权转让价格;对于大型公司或者涉及国有资产的公司,应当采用第四种方式;对于一般性公司,交易双方可以在审计、评估净资产价值的基础上,参考目标公司未来的盈利前景、市场风险等因素协商确定转让价格。
  
  步骤
三: 出让方通知目标公司其他股东
  注意事项:
  出让方应当在意向书规定的时间内书面通知目标公司其他股东,要求他们在一定时间内(公司法规定至少30天)就是否同意此次转让、是否行使优先购买权进行表态,或/并者履行公司章程规定的程序。
  
  步骤
四: 目标公司其他股东表态
  注意事项:
  
1、根据新《公司法》第72条的规定,其他股东不同意转让的,自己应当购买出让方拟转让的股权,否则视为同意转让。即其他股东只能通过行使优先购买权的方式阻止出让方对外转让股权。
  
2、其他股东的优先购买权不能分割行使。即其他股东对出让方拟转让的股权只能全部购买,否则必须全部放弃购买,而不能只购买其中的一部分。
  
3、其他股东要注意防止出让方与受让方通过阴阳合同损害自己的优先购买权。实践当中比较有效的方法是其他股东要求转让双方共同对转让价格进行书面确认,并监督转让合同履行。
  
  步骤
五:出让方与受让方签订正式的《股权转让合同》
  注意事项:
  
1、除股权转让价格不能改变之外,付款条件、付款期限等内容与意向书也不能有实质性变化,否则就可能因为构成阴阳合同而受到其他股东的异议,甚至被法院撤销或者认定无效。
  
2、如果目标公司其他股东认为自己的优先购买权受到侵害,可以向法院提起诉讼。这种诉讼应当将股权受让方列为第三人。
  
3、为了保护受让方的权利,应当在合同中约定目标公司因股权转让之前的行为被国家机关处罚或者被他人索赔时,受让方在一定期限内有权解除合同,并应当明确约定违约金标准或者损害赔偿的计算方法。
  
  步骤
六:办理公司股东名册变更和工商登记变更
  注意事项:
  
1、仅签订《股权转让合同》并不意味着受让方取得目标公司股东资格,新《公司法》第33条规定了公司股东名册和工商登记在确认股东资格方面的对内、对外效力。从履行《股权转让合同》,合理保护出让方、受让方权利的角度考虑,这两项工作都应当尽快进行。
  
2、办理公司股东名册变更和工商登记变更都需要目标公司及其他股东配合,如果目标公司及其他股东拒不配合有关工作,受让人可以提起确认股东资格之诉。这种诉讼应当列其他股东和目标公司为共同被告。以上就是股东撤股保密协议的相关解答

公司股东退出方式包括股权转让、公司减资、要求公司回购、解散公司、破产清算等。不同的方式有不同的特点。 1、股权转让。应该说是最便捷的退出方式,如果受让方是公司股东,那么可以直接转让。如果是公司股东以外的第三方,则需要公司其他股东过半数同意,在同等条件下,公司股东还拥有优先购买权。 2、公司减资。通过公司减资来实现股东退出,其实质是公司回购了退出股东的出资。也就是说,公司以其减少的注册资本购买了股东的出资从而实现了股东的退出。 3、要求公司回购。要求公司以合理价格回购股东所持有的股份需要满足公司法所规定的相关条件。 4、解散公司。公司解散的情形分几种,依据公司法,有章程规定的经营期限届满导致的解散、股东会决议解散、被责令关闭而解散。是最为干净利索的一种退出方式,当然,程序比较复杂,需要组成清算组进行清算。 5、破产清算退出。可以提出破产申请的主体有:债权人、债务人、依法负有清算责任人。 《中华人民共和国公司法》第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

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