我公司有股东A及境外股东B,现境外股东股权转让给境内股东B,请问是否是要先分配利润再转让呢？

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境外投资者以人民币向境内外商投资企业的中方股东支付股权转让对价款的，中方股东应当按照《人民币银行结算账户管理办法》等银行结算账户管理规定，申请开立人民币股权转让专用存款账户，专门用于存放境外投资者汇入的人民币股权转让对价款，该账户不得办理现金收付业务。

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1、协商。这一步骤在于发现交易对象，就交易的标的、价款等基本内容达成初步的意向；
2、以书面的形式来征搜索得公司其他股东过半数同意。这是严格的法律要求，会直接影响股权转让行为的法律效力；
3、其他股东放弃优先购买权。其实这个步骤和第2步可以一起解决，例如通过召开股东会的方式进行表决，并作出放弃优先购买权的声明。但因为这两个步骤具有不同的法律意义，所以需要单独列出；

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根据付佣的性质确定企业是否需代扣代缴税种、税率，若您公司支付给境外公司的佣金是劳务，由于佣金收取方提供的劳务发生在境外，无须在境内缴纳企业所得税，您公司支付给境外公司的佣金不须代扣代缴所得税。境内机构发生在境外的进出口贸易佣金，无须办理和提交《税务证明》。可查询汇发[2008]64号文。