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可以要求解散公司4)如果营业到期,对股东会决议投反对票的股东可以请求公司收购股权吗?

139****6978 陕西-宝鸡 经营管理咨询 2016.01.05 15:42:13 7591人阅读

律师:您好!想咨询以下问题:一、新公司法中规定:1)“第四十三条股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”2)“第七十四条 有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。”3)“第一百八十条公司因下列原因解散:(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;(二)股东会或者股东大会决议解散;(三)因公司合并或者分立需要解散;(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(五)人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。”4)“第一百八十一条公司有本法第一百八十一条第(一)项情形的,可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程,有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过,股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”二、我们是有限责任公司,公司章程中关于修改章程内容规定必须经全体股东一致通过;关于公司可以解散内容其中一条是:公司营业期限届满,没有形成全体股东一致同意公司续存决议的;关于营业期限无明确规定,但公司营业执照上记载了公司成立日期,营业期限起止日期。三、我要问:1)公司章程与公司法相勃否?章程约定合法性。2)营业期限可以通过执照上记载的时间确定吗?3)如果营业到期,可以要求解散公司4)如果营业到期,对股东会决议投反对票的股东可以请求公司收购股权吗?

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二者不冲突!

2016-01-05 16:09:28 回复

符合公司法183条的规定,可以

根据公司法第四十三条和四十四条,有限责任公司股东会由股东按出资比例行使表决权,股东会作出解散决议必须经代表三分之二以上迅速腾达表决权的股东通过。据此,即使出资比例10%股东不同意,只要同意解散的股东出资比例超过前述众多原创法律规定,股东会仍有权作出解散决议。至于清算报告,公司法第一百八十九条规定的确认主体空间只有股东会(有限责任公司)、股东大会(股份有限公司)和人民,不包括股东。而股东会确认清算报告不属于法定的特别表决事项,二分之一表决权股东通过即虎尝港妒蕃德歌泉攻沪可,仅10%出资比例的股东不同意也无影响。需要说明的,如果公司章程对股东表决权的来源和依据(如不严格按出资比例行使表决权)有不同规定,应优先适用。

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